從榜樣到“壞小子”匯源收購案中的達能

經濟觀察報賀文胡怡琳 從朱新禮簽訂所謂的捆綁協議，到最后敲定出售股權予可口可樂（Co－ca-Cola），期間究竟發生了什么？

在很多人眼里，世界著名的食品和飲料集團法國達能集團（Danone，簡稱“達能”）至少在中國是“不務正業”。

在可口可樂并購中國匯源果汁集團有限公司（01886.HK，簡稱“匯源果汁”）事件里，流傳的是被欺騙的朱新禮以及達能“高超的技巧”。說是達能誘使朱新禮在一份英文意見書上簽了字，然后他利用這份協議迫使朱新禮出售股權。他又同時拉上好幾家競爭對手來競價，然后賣出了一個好價錢。

這樣的情節，看上去是一部電影。無論這樣的故事是否真實，被刻畫的是一個邪惡的達能。當然，同樣流傳的相反的故事更加平實一些，說是股權是朱新禮主動要賣的，賣的時候還咨詢了達能的意見。

主動與被動

9月3日，一切定案，可口可樂收購匯源果汁等待中國有關部門的最后審批。如無意外，可口可樂可能以195億元的代價，全購香港上市的匯源果汁。

這個故事本可能是另外一個結局。

今年上半年早些時候，朱新禮曾向達能表達過有意出售上市公司 “匯源果汁”的股份。不過，達能并未打算接手。接近達能決策層的人士說，如果匯源果汁出售股份發生在達娃之爭前，或者在達能之爭落定之后，達能都會出手購買。

之后股東之間談判的細節，現在還不得而知，不過，他們最終達成協議，一起出售匯源果汁：這就是后來的一份所謂的“捆綁協議”。

“捆綁協議”解決了兩個主要問題：在與買家接觸之前，三方股東先達成一致的出讓底價；約定毀約的懲罰條款。

此外，意向書還對一些細節問題做了約定，比如收購不能通過政府主管部門審批，如果意向買家出價達不到三方股東約定的底價，底價多長時間有效等等。

在都同意出售股份的前提下，匯源果汁的三大主要股東匯源控股、達能、華平基金簽訂了股權轉讓意向書。當時，匯源方面的代表是朱新禮，達能方面是達能亞洲的并購團隊。

這個意向書對匯源果汁三大股東均有約束，實際上，這意味著有關交易只有在各方都同意的條件下，才能繼續進行。之后他們授權投行進行了下一步的操作。匯源果汁委托了高盛（亞洲）有限責任公司作為財務顧問。

“達能現在就像一個垃圾桶，什么壞事情都往里扔?！鄙鲜鼋咏_能決策層的人士稱，具體在出售匯源果汁股權的這個事件里，“壞事情”就是一份被認為是達能操縱的英文協議書。據稱，是達能誘使朱新禮在沒有了解到協議詳情的情況下簽了字。

接近這個交易的人士稱，外邊說備忘錄是英文書寫，朱新禮對其中的懲罰性條款沒有領悟清楚而簽字，“這未免太低估了匯源的高管團隊”。實際上，在9月6日的媒體見面會上，朱新禮說：“我不可能無奈，還是情愿的?！?

朱新禮是匯源果汁的大股東、實際控制人。朱新禮通過100%控制的中國匯源果汁控股有限公司持股41.53%，達能持股22.98%。

作為匯源的創始人，朱新禮能接受提出的 “收購上市公司全部股份并退市”的要求，這一舉措很讓人難以理解。更重要的是，果汁上游業務的前景未必光明?！爸煨露Y退出下游、專攻上游，未必會有大的前景，我們不認為現在飲料行業的上游，利潤真的好得驚人。這個行業的核心在于渠道資源。誰能掌握渠道資源誰就能贏?！苯y一企業（中國）投資有限公司一位市場專員說。

匯源方面不愿發表任何看法。

北京正略鈞策企業管理咨詢有限公司創始人趙民說，最合乎邏輯的理解是：朱新禮討價還價的能力比較弱。從上市公司匯源果汁近兩年的財報來看，上市公司的現金流很緊張，主要原因是匯源果汁的擴張快速。經營的外部環境變化，則放大了匯源的經營壓力。趙民揣摩，朱新禮出售匯源果汁的真實原因是，對未來不確定的擔心。

一直關注匯源的營銷專家李志起稱，退出對朱新禮而言未嘗不是一種解脫。這些年，匯源的發展之路其實并不平坦，品牌廣告缺乏新意，新產品的推出并沒有想象中的成功，在市場上推行的承包制實則讓企業與市場脫節，在公司的內部管理上一直存在山東幫與非山東幫之爭，而當匯源進行一系列擴張之后，這些問題也凸顯出來?！艾F在，即使朱新禮想繼續將匯源帶大，對他來說，可能也是有心無力的事情了?！?

達能樣本

匯源果汁是達能在中國投資的戰略方向之一，現在將所持有的匯源果汁的股份出售，對達能的中國戰略是個損失?！斑_能現在賣（‘匯源果汁’）股份，其實錯過了很好的機會?！苯咏_能決策層的人士告訴本報。

從匯源上市公司中退出，達能獲得了投資收益翻番的變現；但退出也意味著，達能當年在中國的一系列投資布局瀕臨全盤皆輸。

從2003年匯源與德隆分手開始，一直到2006年7月，達能才得以如愿。在匯源果汁香港上市之前，達能以“戰略投資者”的身份入股匯源。當時，達能聯合美國華平基金、荷蘭發展銀行和香港惠理基金共同以約2.2億美元的代價，獲得了匯源35%股權，其中達能出資1.41億美元持股約22.18%。達能還與朱新禮約定，朱新禮和匯源一方不得參與向第三方轉讓匯源股份的任何談判，如果有第三方要約只能以該價格賣給達能，除非達能不要。2007年2月，達能在匯源果汁IPO時行使優先認購權，獲得超過20%的股份。此后，達能一直把守其第二大股東的位置。外界曾普遍認為，一旦有機會，達能會繼續增持匯源的股權。

不過，在官方層面，達能更愿意將全球業務板塊調整，作為退出匯源的說法。目前，達能以健康為中心確定了四大業務板塊，包括新鮮乳制品、水飲料、嬰兒營養品和醫療營養品。退出匯源，是因為果汁業務不是業務重點。

其實在早些年，達能的中國策略是作為正面案例講給學習工商管理的學生。在達能-娃哈哈事件之前，達能中國的成功講述是這么一個故事：一家跨國公司，通過合資進入一個新興市場，與當地合作伙伴成功合作并盈利的樣板。不過，達能-哇哈哈事件之后，達能中國故事是一個教訓的版本。達能與宗慶后的糾紛體現了這樣的合作策略如何遇到難題并陷入困境的。

在很多投行眼里，達能曾經是外資在華投資的成功經典，但現在一些知名商學院都把達能作為失敗案例來研究。轉折點是2007年，當年與娃哈哈糾紛的爆發，宗慶后批評達能絞殺中國品牌，通過不平等協議強購旗下公司。同年10月、12月，達能與光明、蒙牛相繼分手。

在一些中國的商業糾紛中，達能一直為“陰謀論”所困擾。達能被認為利用經驗、資本優勢，以及精心的合同設計，絞殺中國民族品牌。

在很多人眼中，外資機構特別是跨國公司都是精明、技巧完美、資源豐富而有戰略眼光的，國內機構相比較而言就“傻得多”。這樣的成見的威力在于，它幾乎能夠解釋任何問題。它可以把任何難以解釋或者信息不完整的東西，最后落實到一個“陰謀”上。

但是，至少從匯源果汁的投資中，達能的謀略、執行力和協調性可能被夸大了。這一次退出的匯源果汁，曾是達能強烈追求數年才得以牽手的合作對象。并且這一舉動，極有可能意味著達能中國投資布局的全面失敗。

現在，達能與娃哈哈的糾紛仍在繼續。到目前為止，在與娃哈哈的所有已經判決的訴訟中，達能接連告敗，包括最重要的商標權之爭，“娃哈哈”商標已被裁定給娃哈哈集團。對達能來說，現在寄予希望的是海外的訴訟，尤其是2009年1月斯德哥爾摩的仲裁再度開庭。

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