馮軍要還了？愛國者對賭即見分曉(1)

經濟觀察報 記者 王然 姜雷 見習記者 王芳 因為達不到預期盈利目標，北京華旗資訊數碼科技有限公司（簡稱“華旗”）董事長馮軍的第一次資本引入或許要面對對賭失利的結局。

2009年2月，鼎暉創業基金管理有限公司（下稱“鼎暉”）與華旗及其旗下子公司北京愛國者存儲股份公司（下稱“愛國者存儲”）簽訂了投資框架協議，投資2.5億元人民幣獲取愛國者存儲25%股份，其中涉及對賭協議。

一位離職的華旗資訊中層管理者對本報透露，根據對賭協議，2009年，愛國者存儲凈利潤未達到1億元人民幣，鼎暉或對愛國者存儲的持股比例最大增持到45%。

熟悉本次交易的內部人士透露，3月份，愛國者存儲將向投資者公布運營數據。愛國者存儲總裁兼首席執行官曲敬東并未公布2009年運營數據，他表示愛國者存儲增長幅度達到50%，并表示2010年公司股權結構不會發生改變。

失利對賭

接近此次交易的人士透露，鼎暉投資2.5億元人民幣獲取愛國者存儲25%股份，用于愛國者存儲業務的拓展、研發、市場營銷等方面。

上述人士稱，協議中最引人關注的一條就是對賭條款。根據該條款，2009年度，愛國者存儲的“經審計凈利潤”結果出來后，協議雙方會根據具體審計結果進行股權的調整。

該條款規定，投資雙方在進行股權的調整時，投資人的股權比例應在20%－45%之間。也就是說，如果愛國者儲存2009年度凈利潤達不到雙方規定的增長比率，那么鼎暉有權利將其股權最高增持到45%。

2009年簽訂協議時，愛國者存儲作為獨立公司進行核算，按一年1億利潤、10倍市盈率計算，鼎暉投資2.5億元人民幣獲取愛國者存儲25%股份。

鼎暉內部人士稱，對于投資后的該公司估值約為2009年度“經審計凈利潤”的6倍。根據條款，愛國者存儲2009、2010連續兩年的凈利潤增長要達到30%以上，否則對賭協議就將生效。但雙方關于股權的增減具體方式還會另作協商。

如果愛國者存儲在2009年和2010年凈利潤增長超過50%以上，雙方還將就協議進行調整，但記者未獲得具體調整的內容。

本報從相關渠道獲得的數據是：2009年，華旗資訊移動存儲營業額約5億元，毛利率達20％，約1億元，凈利率約10％，約5000萬元。

2009年，愛國者存儲凈利潤約5000萬元。這也就意味著2009年愛國者存儲的凈利潤增長遠未達到30%的對賭標準。