發審委四大建議

主板和中小板審核是另一個關注的重點。2009年，發審委在主板和中小板審核IPO123家，有13家未獲得通過，未通過率為20.64%，這比2008年降低7個百分點。

發審委工作處認為，2009年發審委審核通過率是最高的一年，原因有發行審核處把關較嚴，資質較差的企業在前邊審核環節被淘汰，全年撤回IPO材料的企業有76家 （含轉往創業板的20家）；發審委也進一步堅持慎用否決權的審核理念。

據知情人士介紹，IPO重啟以來審核有著細微變化，以前發審會的反饋意見都是手寫，現在是打印的，一方面說明發審會更加謹慎、避免錯罰，另一方面也意味著一個企業上市前就基本確定了能否通過。

“50分鐘的發審會只是臨門一腳，但許多上市企業這一腳踢得很倉促，尤其是創業板企業?！鄙鲜鲋槿耸勘硎?。

值得一提的是，今年的發審委審核中，如果僅僅是中介機構執業質量差，發審委出于對發行人負責的態度，并未行使否決權，這也進一步明晰審核對象與重點是IPO企業本身。

其實，IPO未通過企業，主板與中小板的問題與創業板相似，只是前者并未出現會計核算不恰當和信息披露質量較差未通過的案例。此外，發審委對首發公司歷史沿革較為復雜、股東變化較為頻繁的情況仍然予以高度關注，但未以實際控制人認定不準確來否決公司申請。同時，雖然對資產完整性予以高度關注，但如果不是公司資產存在重大瑕疵，對公司改制過程中的一些較輕微的不規范情況，委員們也未輕易行使否決權。

分析歷年發審委審核未通過公司的情況，發審委工作處指出，申請人應當從四個方面進一步做出努力。

一是申請首發的公司必須具有高度的獨立性，應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的業務應當獨立于控股股東，實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

二是申請首發或者再融資的公司必須高度重視規范運作，從公司的改制設立、歷次公司股權變化、生產經營、資金管理、資產收購等方面自覺做到規范運作。還要認真遵守工商、稅收、土地、環保、海關等相關法律、行政法規。

三是申請首發或者再融資的公司必須高度重視募集資金運用，募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，募集資金投資項目應當符合國家產業政策等相關法律法規。

同時，發審委工作處還對財務與會計處理上的提高也給予了建議。

審核重點之變

漢鼎咨詢執行總裁王叁壽表示，從2007年到2010年證監會的上市審核規定一直在發生變化：2007年證監會十分關心企業的歷史沿革、法律框架問題，2008年關注主體資格的合法性等問題，2009年IPO重啟后證監會更關心企業的自主創新能力和成長性。

據悉，2009年深交所編制了一本沒有公開對外發行的上市輔導書，書名為《中小企業板、創業板股票發行上市問答》，其中，交易所總結了衡量企業自主創新能力的41項指標，涉及創新的投入、研發、生產、營銷、管理多個方面。

目前市場主要的關注創業板和中小板企業的招股說明書中披露的指標如市場占有率等，其實這只是諸多指標之一，其他指標如新產品在公司收入中所占比例、專利的轉換等指標都很重要，但卻被忽略。

很多基金經理通過分析這些指標，能從每年的變化中看出未來的成長性。而對企業成長性的關注也正是證監會2009年后新的審核思路。

王叁壽指出，發審思路的變化還體現在，證監會已經不再強調“輕資產是優質公司”，例如許多IT細分行業的公司確實為輕資產企業，利潤率也較高，但由于行業天花板較低，發審委也擔心一些輕資產企業是否有能力管理好超募資金。

據本報了解，去年被否決IPO的28家企業，大概有一半短期內無法改掉硬傷，目前有約14家被否企業在籌備二次上會。15家被否的創業板企業中有一半也在準備二次上會，有3-4家目前已經申報了材料。

（《網商》專題報道組對本文亦有貢獻，本文更詳細報道見8月號《網商》雜志)