金蟬脫殼還是瞞天過海 深南電對賭高盛余波(2)

深南電金蟬脫殼術

賭局已影響到深南電的生死存亡。

從2008年10月到11月，深南電與杰潤公司曾就協議進行了多次交涉。但結果無法讓雙方滿意。杰潤認為，深南電有違約行為，決定終止對賭交易。而深南電則表示，自己并未有意違約，杰潤公司是“惡人先告狀”，不僅拒絕支付10月份對賭款項，還表示將終止交易，這才是違約行為。深南電隨后也宣布終止交易。

據悉，高盛并不愿意取消合約，本希望繼續對賭下去，但眼看著深南電為擺脫對賭協議的威脅而試圖違約，繼而決定不再繼續支付30萬美元的對賭款。而接收杰潤210萬美元對賭盈利款的深南電下屬公司——香港興德盛也沒有把錢退給高盛。

更為戲劇性的事件還在發生。

2008年11月15日，深南電發布公告，宣布將全資子公司深南能源(新加坡)持有的有效資產——興德盛公司100%股權賣給深業集團旗下的深業投資公司。

“深南電這樣做的目的非常明確，在暫時無法終止對賭協議的情況下，將深南電海外資產空殼化，即使將來杰潤在海外起訴深南電獲勝，并不能立刻得到有效資產可以執行，而海外法院的生效判決到中國來執行，必須經過中國法院的重新確認,就算被確認，其過程也比較漫長，更勿論執行與解決轉移資產的問題，”上海新望聞達律師事務所合伙人宋一欣說。

2008年度普華永道中天會計師事務所曾為深南電出具過一份帶強調事項的無保留意見審計報告，普華永達所強調的不確定因素，即指深南電與高盛的對賭事件。普華永道強調，深南電 “尚未就一項交易終止后的責任及賠償問題與交易對手達成一致意見，不排除最后通過司法途徑解決爭議的可能?！?

不過，更為隱秘的信息卻隱藏在長達58頁的今年中報里。

報告顯示：注冊地在香港的香港興德盛有限公司，現在仍舊是深南電間接持股的公司，持股比例高達100%。

瞞天過海？

8月3日中報的公布顯示，對賭協議還遠沒有畫上句號，而深南電的金蟬脫殼計似乎變成了瞞天過海術。

2008年11月30日，深南電發布公告稱，興德盛的轉讓得到了股東大會的批準。

但中報顯示：注冊地在香港的興德盛有限公司，仍是深南電間接持股的公司，持股比例高達100%。深南電旗下一子公司的人士也向記者透露，實際轉讓并沒發生，深業集團并沒有接管興德盛在該公司所持有的股權。

“現在只是替深業投資公司托管，還沒有過戶，當時是為了做兩手準備，萬一高盛起訴，轉讓就立即執行”，知情人士透露。

資料顯示，深業集團有限公司（簡稱“深業集團”）于1983年9月在香港注冊成立，為深圳市人民政府全資擁有，是深圳市國有資產監督管理委員會直管的大型綜合性企業集團。

這樣來看，深南電的公告內容令人存疑。

“深南電涉嫌虛假陳述，這個報告不單是針對高盛，而是對全體市場公告的，既已公告，披露的中報涉及與公告矛盾之處，至少應做說明。深南電的這種做法并不恰當，”宋一欣說。

廣東國欣律師事務所的王繼豐律師指出，是否涉嫌“虛假陳述”還不好直接下結論，因為去年的兩份公告披露僅僅是表示公司方有轉讓意向，而且這個意向得到了股東大會的批準，但隨后再無關于轉讓進度方面的公告披露出來，比如資產劃轉、過戶等方面的信息，在這半年里并無披露，如今的半年報顯示香港興德盛仍在深南電的控制之下，并沒有轉讓?！吧钅想娍赡苡幸怆[瞞了一些事情?！蓖趵^豐認為，投資者擁有對上市公司公告事宜的知情權，遇到這類情況，投資者可以直接向監管部門或上市公司提出要求，對相關事件進行補充說明和澄清。

深交所一位中層人士表示，“深南電在公司治理上肯定是有問題的，在此事的信息披露上也存在一些問題，交易所一直在調查這個事情，但結果還沒有出來。而高盛雖然占理，考慮到未來的市場長遠前景，也不會在此事上過多糾纏?！?

“現在油價又漲了回去，若繼續執行協議，深南電與高盛誰輸誰贏并不好說，”上述知情人士說。就目前來看，鹿死誰手依然充滿懸念。

（本報實習記者蘆嘉對此文亦有貢獻）

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