金蟬脫殼還是瞞天過海 深南電對賭高盛余波(1)

經濟觀察報 記者 廖杰華 申興 深南電與高盛的賭局遠未結束。本報最新獲悉，深圳南山熱電股份有限公司（簡稱深南電A，代碼000037）,目前與美國高盛集團正在談判，大約在10月會拿出相應的解決方案?！吧钅想娨呀洿饝r償了，但價格一直沒談攏?！?

因與高盛的對賭協議而聞名的深南電近日披露了公司2009年上半年業績，雖然主營告虧，但憑借政府高額的補貼，公司凈利潤仍實現了增長。值得關注的是，中報隱晦地提及了與高盛的對賭事件。

2008年11月15日，深南電發布公告，將全資子公司深南能源(新加坡)持有的有效資產——香港興德盛公司100%股權賣給深業集團旗下的深業投資公司，轉讓價將不低于3.45億元，該公司正是接收高盛全資子公司的杰潤(新加坡)私營公司210萬美元對賭盈利款的公司。

這在當時被看作是為了規避賠償風險，將海外資產空殼化的金蟬脫殼計。但如今的中報卻顯示，香港興德盛仍歸屬深南電，當時發布的轉讓公告并未執行。

對賭協議未了

8月12日，深南電總經理傅博以開會為由掛斷了記者的電話。

時至今日，盡管與杰潤公司簽訂期權合約事件被外界議論得沸沸揚揚，深南電卻始終對期權合約簽訂背后的細節、動機及解決方案保持沉默。

但沉默并不意味著風平浪靜。深南電內部人士說：“對賭協議導致深南電形勢很嚴峻，一不小心就有破產的危險?！?

“對賭協議簽訂初期，公司高層天天找專家、找律師商討，每天晚上開會到兩三點?！币晃徊辉敢馔嘎缎彰纳钅想妰炔咳耸肯蛴浾呋貞?。那段時間，銀行都停止了貸款，深南電借不到一分錢，下面電廠買原料的錢都不夠了。

據稱，由于事關重大，深圳證監局擬就的《關于深南電境外期權投資的緊急報告》直接送達中國證監會主席尚福林的案頭?！白C監局一直很關注深南電一事，對這事的介入程度也比較深，深南電的案例也曾被監管部門作為案例?！?

深南電內部人士表示：“當初的想法是想賺點錢，賭的時候油價還是100多美元/桶，誰也沒想到會跌這么低?！睂€協議在最初是那么的充滿誘惑——只要在2008年年底前，油價不跌破62美元/桶，深南電將只賺不賠。而在當時看來，“年內油價跌破62美元/桶”顯然是一個“小概率事件”。而此后，油價一路飆升到147美元的歷史高點。

而此前七個月，深南電最大的期權收益已經獲得了210萬美元的對賭收益，深南電的下屬公司香港興德勝公司已經收到杰潤支付的210萬美元。

值得關注的是，深南電與杰潤還有一份對賭協議。第二份協議約定從2009年1月1日開始，為期22個月，對賭紅線抬高至64.5美元/桶，并且杰潤公司掌控賭局的操縱權。進入2008年11月份后，油價便已跌破62美元/桶。按照當時的情形，若原油繼續下跌，深南電的損失將是個無底洞。

“這顯然是個精心設計的局。高盛至少扮演了三個角色——預測家、投機商和對賭方。預測家角色由高盛的研究部門扮演；投機商角色由高盛旗下的投機基金扮演；對賭方由高盛旗下的專事提供對賭協議的公司 （如杰潤）扮演?！庇型缎腥耸糠Q。

記者從相關渠道得到的消息顯示，深南電目前與高盛正在談判，10月之前應該拿出對賭的解決方案。

等待對賭結果的還有深能源。

2008年8月，深圳能源擬收購深南電A股和B股共計26％的股份。到10月，因深南電與杰潤公司的對賭協議涉嫌違法，被證監會要求限期整改，深圳能源收購計劃擱淺。

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