并購條例之后 “新浪”模式盛行(2)

“不過也許各個地方的商務部的情況也有些不一樣，在一個地方能行得通，另一些地方也許行不通，不過我們通常會有與商務部關系很熟的人幫著來辦理，這樣會快很多”，一位外資投資機構的人士表示。 

之前新浪、百度這樣的機構為達到海外上市的目的，進行了一系列復雜的操作。根據新浪最后文本的招股說明書中，上市的“SINA.com”是一家在開曼群島注冊的控股公司，擁有四個全資子公司：香港注冊的利方投資有限責任公司、運行香港網站的香港新浪有限責任公司、美國加州注冊的新浪在線（SINA.com Online，包括北美和臺灣兩個網站）、以及在英屬維爾京群島注冊的新浪有限公司。 

利方投資有限責任公司成立于1993年3月，由它控股97.3％和四通集團下屬的北京四通電子技術有限責任公司合資建立了北京四通利方信息技術有限責任公司。北京四通利方信息技術有限責任公司為一個技術服務公司，和國內的ICP公司僅發生商業協議關系。同時，另在國內注冊成立一家北京新浪互動廣告有限責任公司。四通利方向國內ICP提供技術服務，而國內ICP以雙方商定的價格購買服務。 

而新浪與百度都采用這樣的模式來運作進行海外上市，自此以后TMT領域的的項目也開始在創投投資時做出這樣類似的架構，如最近新融到資金的小熊在線，便是用這樣類似的模式做的，小熊在線一位人士也坦承這樣的架構，“許多TMT領域公司融到錢都是這樣操作，這樣的模式讓創投幫你做很快就能完成”，一位TMT領域的工作者這樣表示。 

但事實上，由于去年的并購文件，許多項目在商務部卡殼，一些非TMT領域的包括傳統領域的項目也開始嘗試用這種辦法來操作。其先設立境外離岸公司，然后再到境內設立一個外商獨資企業，通過與收購目標的一部份類似新浪模式的控制或轉讓協議，但要保留使這個境內目標能基本運作的基礎，“因為涉及到將大部份的業務全都資產轉讓的話還是必須要報商務部，所以必須依據具體的業務與質量來進行判斷，這樣就可以到地方商務部得到批準，不過也視各地的情況不同而有一些差異”，一位知悉情況的人士介紹。 

而一些謹慎的投資人士則對由此可能帶來的風險表示擔憂，“這都是因為政策原因，使原本不涉及產業安全與壟斷的項目也停滯得不到審批，不過因為這樣的模式存在一些風險與不確定，所以我們不會進行這樣的操作”，一位操作海外上市的人士表示。 

不過，政府部門如何才能在既保證產業安全原則方向下，又不傷及有積極效應且合規的活動，則是對其能力的考量。 

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