胡中彬

10月19日，天津多云。站在繁華的跑馬道平安大廈26層，能夠鳥瞰天津著名的歷史風貌五大道景觀。這里是渤海產業投資基金管理有限公司（下稱 “渤海產業基金”）氣派的辦公室，這家銜玉而生的公司設計和裝飾風格十分考究，頗顯出其不凡的實力和背景。

但是，誰能想得到渤海產業基金竟然是一家有外資血緣的產業投資基金公司？

方德才也沒有想到，這位奇瑞汽車公司的CFO表示，當初引入渤海產業基金這個戰略投資者時，根本沒有想到對這家有政府背景的公司做身份調查。

而號稱我國第一家中資產業投資基金的渤海產業基金三年多來一直沒有對外界透露其真實的中外合資身份。一位知情人士告訴本報，事實上被它投資的很多公司都不知道這個秘密，而其投資的那些項目也并未按照規定報經國家商務部批準。

本報一度聯系渤海產業基金CEO李祥生等高管了解該情況，但均遭到婉拒。

合資身份

在渤海產業基金的官方網站上，一段介紹該基金的話異常醒目：“渤海產業投資基金的設立，打破了中國私募股權投資基金領域由外資基金主導的局面，推動中國本土股權投資的專業化發展?！辈澈．a業基金突出闡明了其本土基金的身份。

2006年年底，在天津市政府的大力推動下，國家發改委于06年12月15日正式批準渤海產業基金及其管理公司的設立。隨后渤海產業投資基金首期基金在天津掛牌，規模60.8億元。渤海產業基金的管理公司也在同日成立，公司注冊資本金2億元人民幣，股東包括中銀國際控股有限公司（下稱“中銀國際”）、天津泰達投資控股有限公司和渤海產業基金的各出資人。

而首期基金的出資人情況是：“渤?；鸸芾砉境鲑Y0.8億元，全國社會保障基金理事會、國家開發銀行、國家郵政局郵政儲匯局、中銀集團投資有限公司（下稱‘中銀投資’）及天津市津能投資公司五家公司各出資10億元”。

渤海產業基金自成立后一直被稱為“首只中資產業投資基金”，事實上并非如此。在這幾家出資人中，中銀投資是中國銀行在香港注冊成立的全資附屬機構，盡管其最終出資人是國有性質的中國銀行，但由于注冊地在香港，外資身份非常明確。

但是對外的公開場合，并沒有看到渤海產業基金對實際出資情況進行說明。恰恰正是由于中銀投資的身份，也使得渤海產業基金的身份性質發生了變化。

本報獲得的商務部批復的文件證實，渤海產業基金管理公司及渤海產業基金的設立中，并非全部是人民幣出資。

本報獲悉，在渤海產業基金中，中銀投資作為境外發起人，以港幣首期認購相當于10億元人民幣的份額。而在渤海產業基金管理公司中，中銀國際以貨幣形式出資相當于9600萬元人民幣的港幣，占注冊資本的48%，中銀投資以貨幣形式出資相當于1000萬元人民幣的港幣，占注冊資本5%。

從法律架構上，渤海產業基金因包含境外發起人而屬于中外合資企業。但是這些，連一些渤海產業基金投資的項目企業也并不知曉。

投資項目需審批？

根據本報多方了解到的信息顯示，截至今年9月份，渤海產業基金總共投資的項目有6個，分別是：2007年第一單投向了天津鋼管集團，11月以9億元購買成都商業銀行近10%的股份；2009年入股奇瑞汽車股份有限公司和四川三洲特種鋼管有限公司；2010年又入股了紅星美凱龍和東北一家化工企業。

方德才是奇瑞汽車的副總經理兼CFO，是當時奇瑞汽車引入戰略投資者時的主要負責人。10月19日，他對本報確認在引入渤海產業基金投資時，他并不知悉渤海產業基金的外資身份，渤?；鸱矫嬉矎奈聪蛩救思捌嫒鹌嚪矫孢M行過說明和披露該信息。

“我們也是最近才聽說渤海產業基金身份是外資的問題，當時我們看它的出資人和股東全部都是國有機構，從來沒想過它可能是外資身份，而且他們投資也直接拿的是人民幣?！狈降虏鸥械绞衷尞?。為此，他已經向渤海產業基金方面提出了質疑和交涉，渤海產業基金方面并未有明確的回復。

同樣感到非常詫異的還有四川三洲特鋼董事長儲小晗。他稱，他也是近日從渤海產業基金方面一位離職員工處才獲悉了該信息，同樣，渤海產業基金方面尚未就其的問詢做出解釋和說明。

儲小晗直言，公司開始一直以為是中國銀行要來投資，但最后投資的實體卻變成了渤海產業基金，但由于看到該基金的出資人和股東主要都是中國銀行等國有金融機構后，他當時也未有異議。

了解內情的人士稱，渤海產業基金在投資時從不會向對方透露公司外資的身份。

事實上，除了未向被投資企業如實詳盡地披露基金的重要信息，影響了被投資企業的合法存續，渤海產業基金還未按照監管部門的規定履行報批、辦理手續等程序。

商務部批復的一份 “商資批（2006）2483號”文件中，商務部對渤海產業基金管理公司的設立進行了批復，這份文件不僅再次確認了渤海產業基金管理公司的中外合資身份，還明確規定了渤海產業基金相關投資行為應按外商投資的相關規定報批。

該批復第一條明確稱，“同意天津泰達投資控股有限公司、全國社?；鹄硎聲?、國家開發銀行、國家郵政局、天津市津能投資公司、中國人壽保險（集團）公司、中國人壽股份有限公司和在香港注冊的中銀國際控股有限公司、中銀集團投資有限公司在天津設立中外合資企業渤海產業投資基金管理公司?！?P>商務部還專門在第六條批復中明確表述：“公司管理的渤海產業投資基金的投資應符合外商投資產業政策，投資設立企業及所投資企業的變更應按外商投資的相關規定另行報批，辦理手續?！?P>這意味著，渤海產業基金投資時屬于外資性質，將受到產業政策的限制，同時還需進行相關的行政審批。

但知情人士告訴本報，渤海產業基金在三年多時間的實際運作中，并未完全按照商務部的上述規定執行，其投資的項目并未報商務部批準，僅成都商業銀行的項目本身牽涉了外資入股而一同獲得了銀監會的批準。不過商務部有關部門的人士并沒有向記者證實該信息。

下轉18版

上接17版

　　美國普衡律師事務所一位合伙人稱，按照上述規定，渤海產業基金投資任意一家企業時及在企業發生變更時（如股份制轉制、上市時）均需獲得商務部的行政許可。

“對于企業而言，如果在引入有外資成分機構時沒能獲得商務部的許可，可能會影響公司的合法成立和存續，或者直接影響到公司后續的資本運作、上市等，將給公司帶來極大的法律風險和瑕疵?！鄙鲜雎伤匣锶朔Q。

對此，四川三洲特鋼董事長儲小晗則表示，由于該公司在引入戰略投資者時，還有其他外資身份的PE，同樣需要履行行政審批，因此，其本人并沒有太大顧慮。

爭議的身份

“由于受制于商業銀行不能夠直接投資PE的規定，中國銀行方面只能夠繞道從香港子公司出資進入渤海產業基金，而這個彎一繞就讓性質發生了變化?！敝槿耸糠Q。

有消息稱，2007年5月，時任公司董事總經理的馬駿在研究公司法律文件時發現了該文件代表的含義，并向時任CEO的歐巍做了匯報，而歐巍則向董事會做了匯報。

由于外資基金在進行投資時不僅面臨產業限制政策，多重行政審批也相對繁瑣，因此可能遭到企業的拒絕，渤海產業基金開始直面外資身份的問題。

“當時有股東方、出資人和商務部進行了積極的溝通，渤海產業基金一直以基金最終出資人和股東都是國有機構，資金來源本身屬于國內為依據，希望能夠獲得政策綠燈，使渤海產業基金區別于其他外資機構，但未能得到商務部的認可?！敝槿耸糠Q，當時商務部并沒有同意，原因是國內有許多大型企業都在香港設立了窗口公司，再進行返程投資，它們享受了外商投資的優惠政策，但如果當享受優惠時認定為外資，當為了規避限制時而認定為內資，這邏輯不可行。而商務部同樣擔心一旦豁免渤海產業基金則將產生連鎖反應，那針對外資的限制簡直就是形同虛設。本報聯系了渤海產業基金的數位高管，但均拒絕對上述情況進行回應和發表意見。

2007年11月，臨近首筆投資項目天津鋼管集團時，據悉該項目負責人還特意向公司風險控制委員會請示如何解決這個問題。

“為此，風險管理委員會明確了渤海產業基金在處理該敏感問題上的立場和態度。通過公司CEO歐巍在全公司內部口頭傳達了三點明確意見：一是，關于渤海產業基金外資身份問題，禁止員工向外界披露；二是，如有人問起外資身份問題，統一稱‘問題正在解決中，并將得到妥善解決’；三是，該問題安排風控委員會主席丁道一等兩位員工專門處理?！鄙鲜鲋槿耸糠Q。而此后投資的諸多項目，亦按照此方針執行。

據悉，由于目前渤海產業基金所投資的6家公司里還沒有進入IPO上報材料階段的，因此，渤海產業基金的身份問題也一直沒有被擺到桌面上。目前尚不清楚渤海產業基金將以何種方式來解決這個問題。