一樁涉及三方的大交易，必然要尋求各方利益平衡才能圓滿。中國平安（601318.SH，02318.HK）收購深發展（000001.SZ）正向更深層次邁進，將平安銀行完整裝入深發展。

9月2日，平安公告其將成為深發展的控股股東，方式為把平安銀行整體作價291億元，將平安集團擁有平安銀行90.75%股份先注入深發展，且平安以26.91億元現金、以每股17.75元參與深發展定向增發。交易完成后，平安持有深發展股份將由原來的29.99%升至52.4%，獲絕對控股地位。

深發展 “完整”吸收合并平安銀行，這筆涉及收購金額總計已超500億元、A股最大收購案仍未全部完成。平安未來還有可能向深發展的中小股東發起收購，以進一步提高持股比例。

此前，平安通過與新橋換股、現金參與增發使持股深發展達至29.99%。平安收購深發展不僅創下了A股最大筆收購案，還成為收購步驟最多、操作最為復雜的案例。

“焦點”小股東

9月3日，平安分別于上午和下午召開了分析師電話會議和媒體電話會議，就此次將平安銀行資產注入進行溝通。

“會上大家最為關注的，還是平安銀行小股東股份價格問題?！币晃划斎丈衔鐓姆治鰩熗嘎?。

在下午本報參加的電話會議中，平安小股東手中股份作價再次引起關注。

根據監管層要求，平安銀行整體注入深發展需在今年內完成，平安銀行只有100%股份被深發展吸收合并，才能徹底解決同業競爭。

平安持有平安銀行90.75%的股份注入深發展以及平安參與深發展定向增發，已獲雙方董事會通過，還需雙方股東大會和監管層審批。平安銀行還剩下9.25%小股東的股份并非由平安說了算，需要持有這些股份的105家小股東通過才行。

第三方機構財務顧問測算評估對價為大致4-5股平安銀行對換1股深發展。

國泰君安金融業分析師彭玉龍認為，此次方案中的平安26.91億現金收購深發展部分，即相當于平安銀行的少數股權價值。平安銀行少數股東所持9.25%股份共計約7.98億股，以此價計即每股僅僅存每股3.37元。比按2倍PB計的3.5元還要低。對于平安銀行小股東存在的意見，平安方面稱將未來整合充分論證，平衡各方利益，以使三方利益獲得多贏的局面。

至于最終平安是以現金收購平安銀行小數股東的股份，還是以深發展的股分甚至是平安股份來換股，平安表示會提供多種選擇。

291億對價分歧

此次收購交易方案中，平安銀行100%股份整體估值作價291億元，平安還以每股17.75元價格認購深發展增發股份。對于這個交易價格。各方的看法不一。

“深發展的中小股東覺得平安銀行291億估值太高了，持有深發展的基金也私底下認為此價過高?！币晃汇y行業內人士表示。

不過，申銀萬國金融研究員孫婷稱：“此價格對應平安銀行2010年上半年末1.9倍PB，參與深發展增發價17.75元的認購價對應增發前1.7倍PB，考慮到增發攤薄資產，交易價格基本合理?！?P>國泰君安金融分析師彭玉龍同樣認為平安銀行估值合理，根據當前銀行股的整體估值水平，平安銀行1.9倍PB對其而言也算合理。

銀河證券金融分析師許力平則表示，平安銀行此次以1.9倍PB作價，不僅僅是包含了平安銀行本身，還包含了平安各種資源，對深發展來說談不上“貴”，這個價格還是較為合理的，平衡了各方的利益。

平安在此次交易完成后成為深發展的控股股東，深發展成為平安的子公司，將會納入平安統一的經營大略，保險資源和銀行資源將進一步整合，以發揮協同效應，追求1+1＞2的效果。

控股之后

平安在此次控股收購深發展，并使其股份達至52.4%之后，這筆A股最大收購仍難言終點。

平安對本報稱：“新的股權投資、股權結構變化，是中長期可供考慮的機會，一方面平安會保持開放心態，未來平安集團與深發展都會保持上市公司的地位?！蓖瑫r平安方面強調，第一步是先把平安集團持有平安銀行90.75%股份注入深發展，進一步包括吸收合并平安銀行小股東手中的平安銀行股權，在平安銀行100%股份整合進深發展之后，將著手業務方面的整合，以產生協同效應創造更高的價值。

如果未來平安還將繼續收購深發展中小股東的股份，需再次申請豁免要約收購。

目前，平安持有旗下保險、證券、資產管理等子公司均為90%以上股份?！耙约瘓F控股上市，下面的子公司不涉及關聯交易，各業務方便交叉銷售產生協同效應，這或許是綜合金融的最好辦法?！蹦潮ｋU公司的高管對平安的經營方式如此評價。