閆薇

　　本報記者獨家獲悉，中國電信集團即將借助中衛國脈平臺聯手華潤集團成立項目公司，盤活旗下近千宗土地資產。

一度“地產借殼”夭折的中衛國脈（600640.SH）此時正在上演一出暗度陳倉。一方面，該公司發布公告聲稱，“經過慎重研究和討論，本次重大資產重組完成后，本公司暫時不開展土地資源整合和房地產開發業務?！绷硪环矫?，幾乎與此公告發布的同一時期，中衛國脈的控股股東中國電信集團開會討論如何將手中優質的土地資產注入到中衛國脈。

方案

消息人士透露，中國電信內部決定，將于8月31日前確定土地盤活整體規劃。目前，中國電信集團手中持有近1000宗土地，其中有大部分土地面臨閑置兩年被政府無償收回的風險。

已經敲定的方案是，中國電信集團將優秀的土地資產注入到中衛國脈。具體方法是由中衛國脈和中國電信省公司聯合，按照一定條件遴選土地，通過和具有房地產開發資質的大型央企合作開發。消息人士透露，該大型央企初步選定為華潤集團旗下華潤置地。具體方式是，中國電信以土地出資，華潤集團提供資金并進行開發。雙方可能將以合資成立項目公司形式進行開發。

中國電信之所以選擇中衛國脈作為開發平臺，是因為目前該公司為中國電信旗下唯一的一家A股上市公司。中衛國脈業績連續虧損，也引發控股股東中國電信集團的擔憂。

2008年，電信行業第三次大重組時，中國衛星公司基礎電信業務并入中國電信，使中衛國脈成為中國電信集團旗下上市公司。為了避免同業競爭，中國電信對中衛國脈實施重組時，將原有業務劃歸上海電信和上通服，同時把酒店經營、酒店信息化和中國電信集團自有土地盤活定位為主營業務。

之所以選擇華潤集團，與其特大型央企背景不無關系。華潤集團總部設于香港，屬于國務院國資委直接管理的特大型中央企業。旗下華潤置地具有房地產開發資質。今年4月，國資委確定的以地產為主業的16家央企名單中，就包括華潤集團有限公司。對雙方合作的具體細節，華潤置地人士未予表態。

對于華潤集團來說，中國電信集團提供的可供遴選的近千宗土地，可謂吸引力巨大。據知情人士透露，這些土地遍布全國25個省份，在一、二、三級城市都有分布，且大多數位置都不錯。盡快進行土地資源整合對于無論是中國電信還是中衛國脈都是迫在眉睫，對于中衛國脈來說，是重組和改善業績的需要，對于中國電信來說，這些土地絕大部分面臨閑置兩年被政府無償收回的風險。

二次修訂

8月23日，中衛國脈發布的2010年半年報顯示，2010年1-6月，該公司凈利潤虧損1552萬元，并預計2010年1-9月的累計凈利潤仍為虧損。除了業績虧損，公司的重大資產重組方案也遭遇證監會的否決。不過，這一系列的壞消息卻與市場的反應相反。

2010年6月13日，中衛國脈資產重組方案提交給中國證監會上市公司并購重組委員會。7月1日，證監會下發了不予核準的批復決定?？墒且恢苤?，中衛國脈即迎來了4個漲停板：7月9日，漲幅9.96%；12日，10.01%；13日，9.97%；14日，10.05%。其中，在7月9日、12日這兩個交易日中,同一營業部凈買入股數占當日總成交股數比重30%以上。

關注中國電信的證券分析師都很難解釋，這一輪連續上漲的外部推動力是什么？為何公司的重組方案進展并不順利反而引發機構的追捧，有分析師將此形容為“敢死隊來了”。

7月15日，中衛國脈發布了股票交易異常波動公告，也未能說明原因?！翱毓晒蓶|除因接到中國證監會‘關于不予核準公司重大資產和業務出售及發行股份和現金購買資產的決定’及集團公司將研究決定繼續推進本次重大資產重組工作等相關事宜以外,沒有應予披露而未披露的事項?！?P>記者了解，正是外界對中衛國脈逆市上漲深感不解之時，在中國電信內部，則召開了討論將旗下土地資源注入到中衛國脈的會議，其目的在于一方面盤活面臨著被政府強制收回風險的土地資源，一方面給重組遇阻、業績不佳的中衛國脈注入一針強心劑。

對于即將注入的土地資源的信心，也許正是中國電信集團面對中衛國脈不盡如人意的現狀，仍然作出承諾的原因。

中衛國脈在8月23日的半年報中承諾，“鑒于本次重組未在2009年度實施完畢，中國電信和實業中心承諾對擬注入資產2010年度、2011年度凈利潤不足盈利預測部分進行補償。中國電信進一步承諾：本公司2011年度、2012年度凈利潤分別達到6000萬元人民幣、1億元人民幣，不足部分由中國電信以現金方式向本公司作出全額補償?！?P>對中衛國脈進行資產重組是2009年10月既定下的主要任務。2010年6月13日，中衛國脈將資產重組方案提交給中國證監會上市公司并購重組委員會。這則方案主要包括：公司向中國電信集團出售價值為1.87億元的數字集群、綜合電信銷售和呼叫中心及增值等業務，中國電信以現金支付對價，公司向中國電信集團實業資產管理中心非公開發行和現金方式購買價值約17億元的通茂控股100%的股權，發行價格11.02元。

7月1日，證監會否決了這一重組方案。招商證券分析師告訴記者，其注入的酒店資產，盈利能力堪憂。記者發現，注入資產中的合肥和平國際大酒店在去年1-9月份虧損30多萬元；慈溪錢塘國脈大酒店在2007年、2008年和2009年的前三季度均未盈利。盈利能力確實令人擔憂。這或許是該方案未能獲得證監會通過的原因之一。

7月15日，中衛國脈發表了修改后的重組方案：公司對申請材料進行修訂，置入和置出資產的范圍和作價仍維持不變，對置入資產存在瑕疵的部分進一步完善，落實和細化重組完成后擬從事的酒店信息化業務方案。

招商證券分析師指出，“對于重組中衛國脈，如果僅注入酒店資產，盈利能力低于預期?！?P>記者向中衛國脈董事會秘書李培忠求證，是否中國電信打算把閑置土地注入到中衛國脈進行開發，他建議記者，“看看公司7月22日董事會六屆十九次會議決議公告吧！”

在這則公告中，中衛國脈發布了當天的董事會決議，“鑒于國資部門有關中央企業自有存續土地盤活及開發的政策尚未明確，經過慎重研究和討論，本次重大資產重組完成后，本公司暫時不開展土地資源整合和房地產開發業務?！?P>那么“暫時”到底是多久，仍然是個非常模糊的概念。而中衛國脈股價異常接連4個漲停的時間，也正是中國電信內部討論向中衛國脈注入資產的時間段。這次資產重組后，中衛國脈將轉身成為中國電信的酒店管理及地產開發平臺。

不過，熟悉中衛國脈的消息人士透露，證監會對于地產類資產批復尤其慎重，向中衛國脈注入地產資產，最大的難點還在于證監會能否批復。

如果中衛國脈不能盡快擺脫虧損的局面，可能還面臨著被其他國企劃撥重組的風險。前國資委主任李榮融今年提出,力爭用3-5年時間將中央企業非主業賓館酒店分離重組,并明確指出,突出主業、加快清理非主業是央企2010年的主要工作之一。