如果不出意外，7月底廣汽股份將在香港正式上市。5月19日，廣汽集團 （下簡稱廣汽）與駿威汽車（00203.HK，下簡稱駿威）召開聯合發布會，闡述了廣汽私有化駿威、以介紹方式上市的方案。

以這種方式上市，廣汽不僅將開創港股市場先例，而且利于理順與駿威及廣汽本田的關系，簡化管理層級。更重要的是，歷經8年曲折后，廣汽將實現整體上市，并為回歸A股打下基礎。

不過方案公布當日，駿威汽車股價截至收盤重挫逾24%。

私有化關鍵

簡單來講，廣汽上市分為兩步走。第一步即是將由其控股的駿威私有化，變為其全資附屬公司。

在此過程中，廣汽以擬發行的廣汽H股股份與駿威現有所有獨立股東換股。如換股成功，所有駿威股東變為廣汽H股股東，廣汽正式實現私有化駿威。此后，駿威汽車的上市地位撤銷，為廣汽取而代之。這將通過介紹方式進行，是其整個上市計劃的第二步。

這兩個步驟互為條件，其中按一定對價換股是整個方案的開啟，當前也最為關鍵。根據廣汽提出的對價方案，廣汽以每0.37861股廣汽H股換取1股駿威股份。

這個對價來自一份估值報告。據廣汽聘請的英高財務顧問有限公司估值，今年5月19日，廣汽換股前H股的理論價值為每股11.94元至12.71元（相當于每股13.62港元至14.49港元）。按照該理論估值范圍及上述換股比例計算，這次私有化要約的每股駿威股票的理論對價相當于每股5.16港元至5.49港元。

取中點值，即駿威每股股價為5.32港元，這相當于對駿威停牌前最后一個交易日（4月28日）的除息收盤價4.49港元溢價18.5%。對于駿威停牌前最后一個交易日前30和60個交易日的加權平均交易價，更分別溢價27.9%和26.4%。

然而，市場似乎并不領情。方案公布當日，駿威股價截至收盤重挫逾24%，收于3.41港元。這與理論股價存在較大差異，也就是說，投資者認為廣汽估值偏高。香港凱基證券認為，廣汽提出的私有化駿威價格“并不吸引”，建議趁高減持。

引人關注的是，引發股價下跌的這一對價，也是整個私有化方案能否通過隨后召開的駿威股東大會的焦點。

根據安排，除中隆投資、中金證券實體等關聯股東外，其余獨立股東將投票表決是否通過私有化方案。如獲得駿威最少75%的獨立股東支持，并且有不超過10%的獨立股東反對，廣汽將提請法院批準正式私有化駿威。

關鍵仍在對價。廣汽董事長張房有認為駿威股價大跌，是因為駿威停牌前市場處于高位，復牌后部分投資者趁機套現，屬于理性補跌。他表示，廣汽就駿威股價已經考慮了多種因素，包括駿威投資者的持倉成本，市場過往私有化平均溢價以及廣汽價值所在、后續發展潛力等。

港股市場分析師溫天納表示，廣汽提出這一對價，事先應已與相關股東方進行了商議，因此獲得股東大會通過的可能還是非常大的。

介紹上市

廣汽方面對此似乎也信心十足。根據安排，廣汽將于6月初派發協議安排文件，包括通函。預計7月底以介紹方式實現整體上市。

根據港交所上市規則，介紹上市有三種模式，廣汽采用的換股上市是其中之一，即“海外發行人發行證券，以交換一名或多名香港上市發行人的證券，而該香港上市發行人的上市地位在海外發行人的證券上市的同時將被撤銷”。

一般上市方式在發行股票上市同時實現融資，而介紹上市則可將上市和融資分開，體現出一定的靈活性。張房有一再強調，即便不上市，廣汽也不存在迫切的融資需求，因此此次上市不涉及融資。

隨此次方案公布的廣汽家底也證實了他的說法。據測算，截至2009年12月31日，廣汽的現金結余凈額約為157.5億元。其中，2009年財政年度實現稅后利潤32.56億元，2010財政年度綜合盈利預計將不少于37.6億元。

與IPO（首次公開募股）等上市方式相比，介紹上市相對快捷簡便，而駿威這一現成的殼資源正好為廣汽所用。完成私有化駿威的第一步之后，廣汽進而就可以實現整體上市的第二步，實現最終目標。

而通過私有化駿威，廣汽不但可以實現上市，還可以理順現有的管理體系，提高效率。

按照現有架構，駿威持有廣汽本田50%股權，而廣汽又通過全資附屬公司中隆投資持有駿威汽車37.9%股份，從而間接持有廣汽本田股份。與后來成立的廣汽豐田等廣汽“子公司”相比，廣汽本田好似廣汽的 “孫公司”，層級復雜，影響決策。將駿威變為全資附屬公司之后，廣汽則可直接持有廣汽本田50%股權，簡化管理架構的同時，也可以直接享有后者產生的權屬利潤。

更重要的是，廣汽上市后將增加其H股流動性，并通過上市平臺為廣汽提供取得國際資本的更多渠道，從而提高廣汽H股的吸引力和融資能力。

回歸A股？

雖然一再表明只上市不融資，但融資一直是外界關注的焦點?！安徊铄X”一直是外界對廣汽乃至廣汽對自己的表述。在國內，廣汽利潤率一直居首，且利潤總額常年排在同業第四位，但在以規模論英雄的同業之間，廣汽的產能規模已與競爭對手越拉越大。

時下正值國內外汽車產業重整，國家政策鼓勵國內重組和走出去，這對于一向發展平穩迅速的廣汽而言，是一個不可多得的機會。

常年手握超百億元的資產凈額足以支撐廣汽四處出擊。事實上，廣汽也已屢屢出手，收購長豐、吉奧，并與菲亞特合資，其自主品牌也將在幾個月后正式出爐。

在A股市場，汽車企業上市數量眾多，其中資質弱于廣汽的也不在少數。然而，廣汽排隊多年，僅在去年通過收購獲得長豐汽車一個上市公司資源。因為體量巨大，而長豐盤子太小，廣汽已經明確不會通過借殼長豐上市，此番如能在香港上市，回歸A股就再次引起外界注意。

對此，張房有表示，暫時還沒有“回A”意向，但以后肯定要在A股上市。廣汽股份公司一位人士曾多次對本報表示，廣汽當前最重要的是先將駿威私有化，保證在H股順利上市。至于是否在A股上市，還需要董事會再開會討論決定，不過這為時尚早，今年內都不可能。

如能順利在香港上市，其市值最高將達到約500億港元，成為中國在香港上市的第二大汽車公司。正如廣汽董秘盧颯所言，上市將提升公司知名度，樹立企業形象。但其上市的目的并非僅此而已，最終仍要通過融資實現更大發展。

溫天納表示，成為H股公司將為廣汽打開融資渠道，回歸A股則可進一步擴大這一渠道。以8年來孜孜以求的經歷而言，這可謂廣汽的夙愿。