西鳳10億增資案再掀波瀾二股東質疑西鳳酒“破壞規則”

張延龍周亞玲李麗

　　陜西西鳳酒集團股份有限公司（簡稱：“西鳳股份”）希望通過以增資擴股、引入戰略投資者的方式讓西鳳這個“千年老字號”重振雄風，卻再次遭受挫折。

本報獨家獲悉，西鳳股份此次擬增資10億左右，擴股1.7億股。但從增資擴股的程序，到定價都引起了二股東深圳盈信投資股份有限公司（簡稱：“深圳盈信”）的強烈不滿。

深圳盈信已分別向西鳳股份、寶雞市國資委發出律師函，并試圖通過法院起訴以終止西鳳股份的增資擴股行為。

增資10億

“我們試圖在寶雞地方法院起訴對方違規，但被告知要以整個增資擴股的合同金額，也就是10億左右來立案，這需要先交納以千萬計的受理費，我們認為這是一種地方保護主義?！鄙钲谟哦麻L林勁峰告訴本報。

截至發稿，本報未能聯系到寶雞市中院對此置評，西鳳股份人士也拒絕就此表態。

西鳳股份此前總股本為2.3億，超過70%的股份被西鳳酒廠和關聯方持有，二股東深圳盈信持股8.86%，約2000萬股，主要通過拍賣及從其他股東中收購所得。

按照西鳳股份的計劃，此次增資擴股擬以每股6元的價格，擴股1.7億，共可募得10億左右的資金。

在3月3日的簽約會場上，傳說中的“重量級”戰略投資者并未露面，參與認購的投資機構包括了深圳富海銀濤創業投資有限公司、上海海兆股權投資中心和陜西香江達富置業有限公司等。

一位與會人士稱，協議是投資機構與西鳳股份分別簽署的。但經過私下溝通，出現在會場的投資機構所認購的股份，并不足1.7億股，“連1.7億的一小半都沒有”。因此上述人士推測，西鳳真正想引入的戰略投資者，可能另有其人，但無人知曉是誰。

一位陜西排名前5的酒企高管說，最近有很多機構希望在陜西收購一些白酒資產，包括中糧、海航等，都在跟一些酒企談。

“但都沒有聽說有大型機構跟西鳳談，自從上次西鳳跟中糧的合作‘談崩了’之后，西鳳已經讓很多人望而卻步了，一方面政府和大股東都比較強勢，不好打交道；同時，公司治理也存在一些問題?！鄙鲜龈吖苷f。

2009年，西鳳股份曾和中糧集團進行過合作談判，中糧一直希望購買有影響力的白酒品牌進軍 “全產業鏈”。但雙方在控股權問題上產生分歧，談判也最終失敗。

“投資者往往不只要看資產和品牌，也要看人。管理層、政府態度，都是很重要的因素?！鄙鲜鼍破蟾吖苷f。

林勁峰說，自從2007年成為西鳳股份的二股東后，公司從未見到過西鳳股份的財報，“甚至是2007年的分紅，也是2009年才到賬的?！?P>據稱，西鳳股份大約能取得年30億左右的銷售收入，利潤超過2億元。

“破壞規則”

深圳盈信原計劃同比例增持西鳳股份約1500萬股，增持后仍持股8.86%。

其之所以以二股東身份“反目”，是因為深圳盈信認為西鳳股份“破壞規則”，包括增資擴股方案未召開董事會、股東大會討論通過，定價未提供審計資料、過程未說明等。

3月8日，深圳盈信致西鳳股份函稱，希望西鳳股份方面提供主管國資部門的相關批文、資產評估報告、定價說明、新投資者名單等材料。

同日，其代理律師分別致西鳳股份和寶雞市國資委律師函稱，在增資擴股協議簽署儀式之前，西鳳股份未依據《公司法》相關規定召開董事會、股東大會，對增資擴股方案等相關事宜進行審議，也未向股東提供寶雞市國有資產監督管理委員會對本次增資擴股的批復文件、資產評估報告等。

3月10日，西鳳股份回函稱，“本公司增資擴股以先向市場征集投資者意愿，以協議方式確定投資者及其認購股數、認購價格后，再履行內部決策手續?！?P>但本報獲得的一份西鳳股份的認購股份協議書則顯示，這并非是一個“征集意愿性質”的過程，其協議的6.2條稱，“甲方本次發行已經履行了股東大會批準程序”；6.3條稱，“甲方已經向乙方披露了相關的財務資料和經營發展計劃”。

一位法律人士認為，認購協議聲明“甲方依法設立并有效存續，具備本次發行的主體資格”，同時約定了明確的付款時限、違約責任。顯然，這是一份具有法律效力的合同文本，與西鳳股份聲稱的“征集意愿”并不相符。

金杜律師事務所趙燁律師說，“股東們私下對決議進行商議，然后再召開股東大會進行討論是可以的，但是股東不能代表公司做出決議，不能代表公司對公司的財產進行處分，否則就違反了我國的法律，股份有限公司必須召開股東大會進行決議?！?P>深圳盈信則稱，作為二股東，其在西鳳股份董事會有兩位董事，但從未開過任何相關的董事會，也未收到任何表決議案和通知。

“不僅是這一次與事實不符，作為西鳳酒的第二大股東，我們要一份財務報表也是相當不容易的，我們盈信的工作人員向西鳳股份的董事會秘書和財務總監乞求了一年多的財務報表至今也沒求到?！绷謩欧逭f。

他說，“（西鳳）基本的規則都不懂，都要破壞，我們作為投資者也很為難。西鳳上市也喊了很多年了，但是現在公司的治理規范程度和規則認知能力，恐怕是開玩笑?！?P>

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