至此，高盛、鼎暉通過羅特克斯共持有雙匯發展60.715%的股份，羅特克斯成為雙匯發展的實際控制人。高盛、鼎暉在羅特克斯的持股為51%、49%，據此推算，高盛持有雙匯發展31%股份。

隨后，因送股、轉增股本，羅特克斯間接持有雙匯發展的股份比例下降至30.267%，直接持有雙匯發展的比例則降至21.187%，即羅特克斯合計持有雙匯發展51.454%。

高盛對雙匯股份的第一次減持始于2007年10月。高盛轉讓羅特克斯5％股權給鼎暉，鼎暉在羅特克斯中的股份一舉上升為54%，而高盛則減少至46%。

2006年3月，高盛、鼎暉在英屬維爾京群島注冊設立公司ShineBHoldingsILimited（ShineB），完全控股羅特克斯。如此一來，高盛、鼎暉所持雙匯發展股權，不再直接由其所持羅特克斯股權決定，轉而由其所持ShineB股權決定。

從2007年10月到2009年11月，通過一系列的股權交易，高盛對ShineB的持股從 30%下降至15%，，鼎暉則從50%增至65%。

在此期間，羅特克斯迎來了ShineB之外的另一個實際大股東，RiseGrandGroupLimited(簡稱“RiseGrand”)。該公司成立于2007年10月，由雙匯集團及其關聯企業(包括雙匯發展在內)約300余名員工通過信托方式在英屬維爾京群島設立。

到2009年12月底，ShineB間接持有羅特克斯42.36%的股權，雙匯管理層設立的RiseGrand間接持股羅特克斯31.82%。RiseGrand的出現，事實上使得高盛、鼎暉對雙匯發展的持股比例進一步下降。

而這一切的變化都發生在中國境外。

羅特克斯在中國境內對雙匯發展的持股，一直穩定在51.45%。不過，高盛通過羅特克斯之上的股權架構設計和股權轉讓，已經在中國境外實現了對雙匯發展的實際減持。

到2009年年底時，高盛間接持股羅特克斯已降至6.4%，進而對雙匯發展的持股比例降至3.3%。這與2006年高盛間接持股雙匯發展31%相比，有天壤之別。

稅收依據

漯河當地稅務部門開始關注高盛減持雙匯發展始于今年3月雙匯發展因資產重組事宜停牌。當時，雙匯發展正陷入信披違規、巨額關聯以及基金“投票門”的輿論質疑中。

漯河市國稅局相關人士坦言，高盛通過境外轉讓股份之初，中國稅務部門很難及時知曉相關信息。后來，根據雙匯發展的相關公告和報道信息，稅務機關了解到高盛境外股權轉讓的更多信息，才開始逐步核實。

高盛并不是第一個。今年1月，江蘇省江都市國稅局對一家美國跨國企業的間接股權轉讓行為成功補征了1.73億的企業所得稅，是迄今為止國內征收的最大一筆境外企業間接轉讓國內企業股權的所得稅。

這次成功的案例，是稅務機關根據中國近兩年出臺的非居民企業所得稅認定標準和股權轉讓所得征稅規定，對股權轉讓交易重新定性的案例。

近年來，通過在香港、英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島等地注冊“離岸公司”，再通過離岸公司返回到大陸設立外商投資企業或實現境外上市和海外收購，已經成了不少內地企業間公開的秘密。這些離岸公司設立，主要功能之一是為了“合理避稅”。

上述稅務專家分析，漯河稅務機構對高盛轉讓雙匯股權的稅務稽查，主要就是針對高盛通過離岸公司羅特克斯以及ShineB、RiseGrand之間的股權轉讓，進而實現減持雙匯發展股權的環節。

高盛會否有故意避稅的嫌疑？眼下對這個問題的回答，存有很大分歧。

有財稅專家對“高盛避稅”提出疑問，比如羅特克斯公司，是否只是為了避稅而設立，是否是一個沒有商業意義的實體，這些都還需要考察。

還有一種觀點認為，高盛之前的減持均在境外進行，而羅特克斯直接持有的雙匯境內股權并沒有任何變化，按照相關法規，中國稅務部門不應對高盛的減持征收企業所得稅。

（本報記者孫健芳、高琨對此文亦有貢獻）