平安陣局：至多221億收購深發展

上周，深圳發展銀行（000001，SZ）的員工們正在將這首歌通過郵件的方式私下相互傳發演練。

是的，當平安來到深發展，改變也到來了。

6月12日晚，中國平安與深發展同時發布公告，中國平安將認購深圳發展銀行股份有限公司定向增發的至少3.70億但不超過5.85億股的新股。與此同時，中國平安將在不遲于2010年12月31日收購目前深發展第一大股東美國新橋投資集團 （NewbridgeAsiaAIVIII,L.P.）所持有的深發展16.76%的股份（增發前）。交易完成后，中國平安合計持有不超過深發展增發后總股本的30%，成為其第一大股東。

此項交易的簽署，意味著經歷5年新橋時代的深發展，再次迎來新的大股東。而中國平安，經過三年的苦苦等待，終于將深發展納入懷中。

并購路徑

據公告顯示，中國平安擬通過其控股的中國平安人壽保險股份有限公司 （下稱 “平安人壽”）與深發展簽署 《股份認購協議》，以現金方式每股人民幣18.26元 （停牌前20個交易日股票交易均價）認購該銀行定向增發的不超過5.85億股股份，鎖定期3年，認購對價為不超過人民幣106.83億元，認購資金來源于平安人壽的自有資金以及負債期限20年以上的保險資金。

此外，中國平安將于2010年年底前，以現金或股權的支付方式，受讓目前深發展第一大股東新橋投資所持該銀行520,414,439股股份，該股份占深發展增發前總股本的16.76%。若以現金方式支付，每股收購價格為人民幣22元，總對價為人民幣114.49億元，收購資金為集團自有資金；若以股權方式支付，中 國 平 安 將 向 新 橋 投 資 發 行299,088,758股H股作為對價 （基于每1股中國平安H股換1.74股深發展的換股比例；中國平安以停牌前30個交易日的H股平均交易價格計算，深發展股份按每股人民幣26元計算）。

交易完成后，新橋投資成為中國平安集團的股東，持有中國平安H股約合299,088,758股，占中國平安總股份約4.1% （增發前）。

本次交易最終還需得到國家有關監管部門的批準。6月12日，保監會一位官員告訴本報，目前他們還沒有收到平安遞交的申請報告。

對于交易中可能涉及的換股方式，東方證券分析師王小罡稱：“平安也只能通過定向增發H股來實現換股?！?

一位投行人士亦稱， “新橋應該也樂于接受一部分換股，因為H股的流通性比較好?！?

平安集團新聞發言人盛瑞生也對本報表示， “這次交易有很大的創新?！?

事實上，收購深發展對平安金融控股集團的夢想實現是重要的一步，未來平安可整合深發展和平安銀行，大力發展銀行業務。

中投證券指出，若收購成行，則平安綜合金融架構的協同效應將會加快兌現。目前平安旗下保險業務有200萬企業客戶和4400萬個人客戶，分別約占工行的60%和20%以上。假設平安這些客戶有50%轉化為有效的銀行客戶，則以工行8.9萬億元存款為參照物，保守估計平安銀行業務預計增加1萬億元存款。按深發展2007年0.75%的總資產收益率估計，預計平安凈利潤增加75億元，EPS（每股盈利）大致增加1元。

對于深發展來說，其增資如果于2009年底前完成審批并增資完成，深發展2009年底凈資產增額為67-107億元。如以2009年3月末的余額為基礎，該行核心資本充足率和資本充足率將分別提高2.2%至3.5%之間，核心資本充足率預計提高至7.4%至8.8%，資本充足率預計提高至10.7%至12.1%，超出年初設定的資本充足率達到10%的目標。

平安的野心

所有的事情都是 “加急快遞”。

6月10日，中國平安第八屆董事會、第六屆監事會第一次會議在上海召開。會議通過了一系列人員選舉和聘任提案。其中包括 《關于選舉第八屆董事會董事長、副董事長的議案》、 《關于聘任馬明哲先生出任公司首席執行官 (CEO)的議案》，以及 《關于聘任公司高級管理人員的議案》。

“平安此舉旨在使即將發生的重大交易具備法律效力?！苯灰捉咏耸糠Q。

6月12日，平安召開了第八屆董事會第二次會議，審議通過上述收購事宜。

對于平安來說，三年的夙愿終于實現。

2006年，中國平安對新橋所持有的深發展啟動過一次收購計劃。但因新橋出價太高雙方未能達成交易。據稱當時新橋提出要兩倍溢價收購。

作為私募股權投資公司，獲利最大化無疑是新橋退出的首要條件。

深發展一位前高管回憶起當年的情景時說： “主要是因為新橋的五年鎖定期沒滿，加上價沒有談攏，因此沒有達成交易。但理論上來說，平安是個比較積極的競爭者?！?

彼時的平安，已經先后完成對福建亞洲銀行和深圳商業銀行的收購。并已明確提出銀行業務將成為集團發展的第二支柱業務。

但這顯然不能滿足平安的愿望。平安集團內部一位知情人士透露，從2008年12月開始，平安與新橋重新進行接觸。

上周，自兩家公司發布停牌公告之后，雙方一直在香港進行閉門談判。據悉，平安方面的財務顧問是中金公司和高盛，新橋方面另有三家投行為其提供服務。

接近交易人士介紹，本次交易直接由馬明哲牽頭，由于港交所只給了5天的時間。因此必須在13日之前走完所有的法律程序。

6月11日，深發展董事長兼CEO法蘭克·紐曼出現在北京國際金融協會 （IIF）春季會員大會上，面對蜂擁而至的追問，這位和善的老人只是不停地重復 “無法評論”幾個字。12日，在交易達成后，紐曼表示，深發展未來與平安集團的潛在合作項目能夠為該行的業務發展提供重要機遇。

在過去5年里，深發展的管理團隊對該行進行了非常成功的改革及管理提升。銀行總資產5年之間增長了1.6倍至人民幣5,200億元，不良貸款率僅為0.61%，撥備覆蓋率130%。目前，深發展至少有14個城市是平安銀行業務尚未覆蓋到的，這些市場是深發展成長最快的區域之一，而很多城市和地區也同時是平安壽險、產險、年金業務市場占有率居第1、2名的城市。分析人士認為，此項交易的完成，為雙方提供了極大的交叉銷售與協同效應空間。

深發展價值

GE，寶鋼，國開行……

在中國平安此次完成對深發展的收購之前，背后是一連串巨頭的名字。這些巨頭們都曾表現出對深發展極大的并購興趣。

事實上，入主深發展已近5年的新橋投資到了需要退出的時期。

2004年的12月，深發展成為中國首家外資控股銀行， 《華爾街日報》將新橋入主稱為 “創造了歷史”。完成交易意味著深發展是中國銀行業改革的第一個特例，也是中國金融業對外開放的首次嘗試和一個標志。

當年新橋以12.15億元收購深發展3.48億股 （17.89%）的成為第一大股東，經過2007年及2008年兩次認股權證行權認股后，新橋所持深發展股份激增至今年1季度末的5.2億股，平均每股的持股成本也增至5.8元左右。以其新橋于平安達成的交易價22元計算，新橋賬面價值為114億元，獲利2.8倍。

新橋正式進駐深發展后,首項工作就是重建董事會,然后是調整架構及重聘人員。2005年5月，法蘭克·紐曼取代藍德彰成為深發展董事長。

穆迪公司認為，自新橋投資收購股權后，深發展已經成立了全新的高層管理團隊，其中大部分均為國際知名的銀行業專業人士。為解決該行的深層問題，該行推行了很多新措施，包括整頓其資產負債表、建立更嚴格的信貸程序、強化其風險管理和內部控制，同時進一步樹立其信用文化。這些措施頗為全面而具針對性，長期而言，應該有助于提高深發展的經營水平。

與幾年前相比，目前深發展基本面已有明顯改善。2008年末，公司通過大幅計提與核銷，當年取得6.14億元的凈利潤，但是公司資產質量明顯改善，2008年末公司不良貸款余額迅速下降至19.28億元，不良貸款率下降至0.68%，撥備覆蓋率迅速上升至105.14%。

2009年第一季度公司獲得凈利潤11.22億元，比上年同期增長11.74%，同期不良貸款余額略有增加，達到19.63億元，不良貸款率繼續下降至0.61%，撥備覆蓋率則繼續上升至130.43%。

為完成此項交易，此前平安已未雨綢繆的作出了增發H股的安排。

6月3日，平安召開股東大會通過了 《授予董事會一般授權,以配發、發行及處理不超過公司已發行H股20%的新增H股》的議案。目前平安的H股股本為25.58億股，即平安在未來可增發5.11億H股。以平安（2318.HK）8日停牌價59.05港元計算，平安H股最多可融資302億港元。

如果平安完全執行此項議案，即使全現金收購新橋所持股權及支付定向增發也綽綽有余，但市場對平安每次增發股份的心理陰影使得平安不敢輕易 “冒險”，定向增發是平安最現實的選擇。

現在看來，平安的確選擇了最穩妥的方式完成此次交易。

平安收購深發展時間表

2008年7月23日

有報道稱，深發展（000001,SZ）控股股東新橋已經啟動退出計劃。業內有猜測稱平安可能接手部分深發展股份，但平安拒絕表態

2008年8月21日

在半年報業績發布會上，深發展董事長兼首席執行官法蘭克·紐曼稱：如果平安來投資，與其他銀行相比，我們是更好的投資對象

2009年3月4日

對于坊間一度流傳的平安擬收購深圳發展銀行的傳聞，平安銀行行長理查德·杰克遜明確予以否認

2009年3月20日

深發展年報顯示，旗下公司在去年第四季度繼續增倉深發展，鞏固其作為深發展第二大股東的地位

2009年6月1日

中國平安漲停。市場再次傳出猜測，稱中國平安將以換股的方式收購深發展

2009年6月8日

平安A、H股早盤同時臨時停牌，深發展A股亦同時停牌

2009年6月12日

中國平安發布公告，平安持有深發展股權將達5.4億股，從而成為深發展第一大股東

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