經濟觀察網 記者 黃一帆 4月26日晚間，贏合科技（300457.SZ）發布一季度報告稱，一季度歸屬于母公司所有者的凈利潤2233.1萬元，同比減少85.42%；營業收入5.57億元，同比增長0.14%；基本每股收益0.03元，同比減少88.89%。

而在此前，贏合科技調整業績承諾方案，調整后的業績承諾方案將2020年業績承諾由原承諾的1億元調降為2800萬元，業績承諾期延長1年至2022年。

2020年之前，畸高的業績承諾在監管層棒喝之威下，幾乎銷聲匿跡，變更業績補償條款的案例已經成了塵封案卷。

但2020年在疫情突如其來的全面侵襲下，不少上市公司原本三思后行定下的業績承諾也難以維系，履行亦或變更補償方案，讓上市公司進退兩難。

業績對賭修改原由多為疫情 監管有約束

據統計，自2021年以來，已經有數十家上市公司發布延期、調整業績承諾的公告，涉及標的均為受疫情影響較大的行業，修改緣由多為疫情。

但監管層也對此有一定約束：上市公司需充分披露無法完成業績對賭目標的風險。

在2020年5月15日，證監會就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題向外界答疑，對于尚處于業績承諾期的已實施并購重組項目，標的資產確實受疫情影響導致業績收入、利潤等難以完成的，上市公司應及時披露標的資產業績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產可能無法完成業績目標的風險。

“原則上業績承諾、補償方案少有變化，但在去年嚴重的全球范圍疫情背景下，監管在既有法規之下，向市場開了個口子，以解燃眉之急。”滬上某投行人士對記者表示。

涉及標的資產因疫情致使業績無法完成，還會引發商譽減值風險，買賣方雙方觀點能否達成一致，也是一個未知數。

針對此類風險，證監會表示，在充分評估后，經雙方協商一致，嚴格履行股東大會等必要程序后，原則上可延長標的資產業績承諾期或適當調整承諾內容，調整事項應當在2020年業績數據確定后進行。

“修改的方案有很多，但要遵循合理的商業邏輯，比如說保持估值不變，適當延長對賭期限，亦或者是對補償總額打折，可以探討。”前述投行人士如是說。

多家上市公司試水調整方案

因疫情面露難色的公司并非孤例，并且諸多實施三年業績對賭的公司在前兩個會計年度均實現業績承諾。

例如威創股份，公司2017年收購教育資產鼎奇教育、凱瑞聯盟，前者主營幼教，后者為線下培訓中心，兩個標的在2018年、2019年均順利完成業績對賭承諾。

但在2020年，受疫情影響，鼎奇教育運營的幼兒園直至9月份才完全恢復開園，凱瑞聯盟線下教育也幾乎停滯，并額外投入不菲成本開發線上授課平臺。

公司對于兩個標的業績承諾變更的方式也有所不同，鼎奇教育不再履行原業績承諾，公司向鼎奇教育原股東轉讓持有的鼎奇教育30%股權，作價2165萬元；對于凱瑞聯盟則是延長業績承諾期，對賭年限從2020年延至2024年。

公司在收到深交所關注函后，迅速做出回復，再次表明業績下滑因政策及疫情影響，屬合理變更業績承諾，公司在年度股東會提案中，也將上述事項劃入審議事項。

又如贏合科技，公司2018年收購電子煙標的斯科爾，對方承諾2019-2021年度凈利潤分別不低于6000萬元、1億元和2億元。公司稱，該標的因疫情造成的海外銷售業務停滯，造成供應鏈產能下降，導致公司訂單交付能力下降。

公司調整后的業績承諾方案將2020年業績承諾由原承諾的1億元調降為2800萬元，業績承諾期延長1年至2022年，2021年、2022年業績承諾為1億元、2億元，并補充當年業績承諾完成率未滿85%時才需補償。

“本次調整是在2020年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆發不可抗力的客觀因素影響下，同時考慮各方實際情況，本著對公司和全體投資者負責的態度，經協商，同意調整斯科爾有關業績承諾和補償事項。”贏合科技表示。