經濟觀察報 記者 田國寶 8月1日，廊坊發展（600149.SH）發布公告稱，7月27-29日期間，恒大地產集團通過上證所集中競價交易系統增持無限售條件流通股近1900萬股，占廊坊發展總股本4.995%。恒大累積持有廊坊發展股份達到10%，距離第一大股東僅3.5%的股比之差。

前有萬寶之爭，恒大大舉買入廊坊發展，讓大股東廊坊控股似乎杯弓蛇影，4月中旬恒大第一次舉牌后，廊坊發展以重組為名緊急停牌，這一停就是三個多月，7月19日，宣告重組失敗，廊坊發展復牌。

復牌一周后，恒大進行第二次舉牌，再次停牌顯然已無可能，廊坊發展擬進行公司章程修改等一系列的動作，這些措施如果落實，即便恒大成為第一大股東，也難以獲得廊坊發展控制權。

值得注意的是，廊坊發展總股本僅3.8億股，主營業務為鋼貿，總資產僅3.7億元，是一個比較干凈的殼。恒大持有10%的股份所付出的代價僅5.58億元。

對于廊坊發展的謹慎態度，一位不愿具名的恒大地產人士認為大股東反應有些過激了，“恒大并不會謀求第一大股東地位，也沒想著控制廊坊發展，就是一個財務投資者的角色，如果真的如他們擔心那樣，憑恒大的實力早一步到位了。”

該人士表示，恒大會保持第二大股東地位，充當財務投資者的角色，但并不排除未來有其它戰略規劃，“如果國資永遠是第一大股東，我們就是永遠的第二大股東，但如果有一天國資放棄大股東地位，我們可能會謀求控股。”

或許是受到恒大連續增持的影響，從8月1日到8月3日，廊坊發展的股價連續三個交易日漲停，8月4日收盤價為20.56元，與前一日相比上漲5%，四個交易日累計漲幅40%。

8月4日，廊坊發展公布2016年半年報，上半年營收1651.23萬元，凈利潤虧損1429.49萬元，繼續維持兩年以來的持續虧損局面。

大股東四道防御

截止目前，廊坊控股占股比例為13.5%，恒大占股比例為10%，兩者差距甚小。作為第一大股東，廊坊控股在廊坊發展占股并不具備優勢，但大股東隨后在8月1日至8月4日期間做了4件事，耐人尋味。

第一件事是改選董事會，提前在8月10日臨時股東大會中增加了關于董事會換屆選舉的議案，大股東提名王大為、王瑞、王東坡、李彥偉第八屆董事會董事，并提名劉江、翟洪濤、段嘉剛、周靜為第八屆董事會獨立董事，提名于海杰、王桂兵為第八屆監事會監事。

新提名的8名董事中，除了董事長王大為和獨立董事劉江外，其它6人均為新提名，通過重新選舉董事會，為短期內重新改選增加了難度，即便有第三者成為第一大股東，廊坊控股也可以在一定時間內繼續控制廊坊發展。

第二件是在廊坊發展設立黨組織，在8月10日臨時股東大會上增加關于修訂《公司章程》的議案，其中第二條增加了“公司根據中國共產黨章程規定，設立中國共產黨組織，黨組織在公司發揮政治核心作用，圍繞企業經營開展工作，保證監督黨和國家方針、政策在本企業中貫徹執行。”

第三件是增加職工董事比例，修改后的公司章程中明確規定，公司職工代表在董事會代表比例不低于五分之一，在監事會代表比例不低于三分之一，職工董事名義上代表國資職工利益，實際代表大股東利益。

第四件是修改公司董事和監事選舉規則，按照新的規則，廊坊發展董事會11名董事中，其中獨立董事4名、職工董事3名，每年只能改選非職工董事中三分之一和非職工監事中二分之一，董事和監事選舉實施累積投票，獨立董事和非獨立董事選舉實施分票選舉，未來基本不存在大規模改選董事會的可能。

也就是說，未來廊坊發展11名董事中，剩余8名董事中，每年只能改選2名到3名，而且累積選舉使得大規模改選董事會和監事會難度大幅增加。同時，通過黨組織、職工董事和自身所占股份比例，廊坊控股可以確保其在上市公司中絕對的話語權。

對比萬寶之爭中，寶能提請改選董事會罷免原有全體董事的風波，廊坊發展在遭遇恒大舉牌后的一系列動作，似乎頗有針對性。

恒大布局可進可退

對于為何舉牌廊坊發展，中國恒大集團在公告中表示，因為看好廊坊發展未來發展前景。在恒大全面要約收購嘉凱城后，廊坊發展普遍被市場認為是恒大第二個攻占的目標。大股東廊坊控股的反應也似乎預示著其有了股權爭奪的準備。

據上述恒大人士透露，舉牌廊坊發展更多側重于財務投資，而不是謀求控制權，一方面是廊坊發展是廊坊市國資控制下唯一上市平臺，大股東不會輕易放棄控股地位；另一方面，對恒大而言，目前廊坊發展股權較為分散，可以輕而易舉成為第一大股東。

在這位人士看來，恒大會暫時保持在廊坊發展第二大股東地位，既不會繼續增持，也不會輕易退出，并會全力支持公司未來重組和發展新業務，“如果第一大股東繼續增持，我們可以還會跟進，但不會取代大股東。”

恒大顯然形成了一個可進可退的布局，一個層面是，未來如果廊坊發展進行國企改革，國資退出第一大股東，恒大可以快速前進取而代之，或者與大股東進行更多業務合作；第二層面是，作為京津冀協同發展核心區域的廊坊，大股東廊坊控股手中握有大量土地、產業園區、房地產等資源，未來有著無限的想象空間，未來廊坊發展通過重組或注入資產獲得新生后，恒大退出可以獲得不菲溢價。

目前，恒大在廊坊發展持股比例與大股東廊坊控股差距為3.5%，如果按照8月1日收盤價計算，恒大只需要2億多元代價就可以獲得第一大股東的地位。

上述恒大人士表示，恒大成為廊坊發展第二大股東另一個重要目的是為了方便在廊坊拿地，目前廊坊市區中最大的開發商為本土企業華夏幸福和榮盛發展，外來開發商在本地拿地較為困難，目前恒大在整個廊坊只有兩個項目。

北京房價持續上漲帶動環北京區域房價大漲，廊坊地區房價過去一年中普遍翻番，從2015年7月份至今，燕郊房價從10000元上漲至22000元左右，大廠房價從8000元左右17000元左右，香河房價從6000元漲到13000元左右，廊坊市區房價也翻了一番，目前已經普遍達到14000元左右。

在這一背景下，作為全國第二大開發商的恒大顯然不愿錯過廊坊這一潛力區域，尤其是京津冀地區在十三五期間停批新增建設用地后，恒大在廊坊地區獲得土地的機會更加渺小。

廊坊控股原名為廊坊市國土土地開發建設投資控股有限公司，為廊坊市國資委全資控股的國企，也是廊坊市最大的土地一級開發企業和舊城改造企業，停批新增住宅用地后，廊坊控股旗下的土地資源和舊城改造項目成為人們眼中的香餑餑。

恒大以入股廊坊發展獲得與廊坊控股乃至廊坊市政府合作的機會，也為未來雙方進一步合作提供了契機和基礎，“他們有土地但是資金比較缺乏，我們有錢但沒土地，雙方有資源互補優勢，未來合作空間很大。”上述恒大人士表示。

對于舉牌廊坊發展最終目的，經濟觀察報向中國恒大集團官方進行求證，對方稱僅為財務投資。

廊坊控股：與恒大無合作意向

作為廊坊市最大的國有企業，廊坊控股資產極為豐厚，旗下有針對首都第二機場的臨空經濟區、廊坊新興產業示范區、萬莊生態新城及與中國宏泰合作開發的產業園區項目等多個園區項目。

此外，旗下廊坊市國土土地開發建設投資有限公司主要從事土地一級開發，在廊坊市內擁有多個舊城改造項目。旗下廊坊市凱創房地產開發有限公司和廊坊市康城房地產開發有限公司也直接在廊坊開發多個地產項目。

但相比之下，其旗下唯一上市平臺廊坊發展基本面差別巨大，總資產僅3.7億元，業務方面連續兩年虧損。

廊坊發展前身為華夏建通，大股東幾經變更，一直以來股權較為分散，2011年6月份，原控股股東將華夏建通5005萬股以2.84億元價格轉讓給廊坊控股旗下廊坊國土土地開發建設發展有限公司，2012年3月份，華夏建通正式更名為廊坊發展。

從2013年起，有關大股東為廊坊發展注入優質資產的傳聞不斷，當時，廊坊市國資委剛剛完成對廊坊發展的控制，外界普遍認為，大股東有可能將萬莊新城或臨空經濟區部分產業注入到上市公司中，但隨后這一愿望落空。

2014年浙江臺州商人邵為軍成為廊坊發展董事長，醞釀將河北永清浙商新城資產注入上市公司，據浙商新城一位人士透露，當時廊坊發展資金較為緊張，浙商們為邵為軍提供3000萬元資金來操作資產注入一事，但隨著邵為軍離職，這一傳言也破滅。

2015年10月份，隨著邵為軍離去成為定局，廊坊發展開始尋找新的合作伙伴，此時，廊坊發展已經把園區運營作為未來一個重要的發展方向。

值得關注的是，2015年10月份，廊坊發展與固安九鼎建筑集團共同投資成立廊坊鼎坤產業園區開發有限公司，計劃與九鼎建筑共同在固安開發產業園區、孵化器及房地產項目，但是由于雙方均缺乏資金，缺乏資源互補，這一計劃并沒有進一步消息。

2015年12月，廊坊發展與固安縣銘順房地產開發有限公司、廊坊恒萬房地產開發有限公司共同投資成立廊坊泰輝置業有限公司，主要在固安進行土地一級開發和房地產項目開發，同樣，由于合作伙伴本身資金并不富裕，三方合作處于停滯狀態。

迄今最后一次重組是在2016年4月份恒大第一次舉牌之后，廊坊發展宣布緊急停牌進行重組，與文安縣天躍房地產開發有限公司商討資產重組事宜，天躍房地產為河北凱躍化工集團掌門人肖躍進個人房地產企業，7月18日，雙方終止了合作。

對于廊坊發展歷次重組、與恒大是否存在合作以及未來發展等事宜，經濟觀察報記者致電廊坊發展董秘辦，一位工作人員表示，目前不方便回答，一切以公告為準。

歷次重組失敗凸顯了廊坊發展尷尬境地，作為廊坊市國資唯一控制上市公司，一方面是上市公司發展和大股東承擔責任，一方面是大股東旗下項目均處于前期發展階段，適合注入上市公司資產并不多。

另外，既然為國資控股企業，廊坊發展還兼顧國有資本增值保值的重任，在與第三方重組過程中退步空間較少，與天躍房地產重組失敗即是因為與合作方對項目估值存在分歧。

廊坊發展在回答投資者問答中表示，作為廊坊市國有資本控制唯一上市平臺，廊坊市政府、廊坊市國資委及大股東廊坊控股將全力支持廊坊發展做強做大，在推進廊坊市國企改革和供給側結構性改革中發揮主力軍作用。

根據廊坊發展公告，未來6個月內，廊坊發展不再進行重組事宜，廊坊控股增持廊坊發展出于對廊坊未來發展信心。

廊坊發展進一步透露，未來大股東廊坊控股將支持廊坊發展依托廊坊區域園區土地開發的綜合優勢，密切關注北京新機場臨空經濟區建設的輻射帶動效應，深度參與，實現資源與資本的充分對接，在順應協同發展中，實現各方共贏。

對于恒大進入，廊坊發展在回答投資者問答中表示，目前與恒大尚不存在合作意向。前述恒大匿名人士表示，目前雙方已經開始接觸，但僅僅處于基礎階段，還未達成任何意向。