經濟觀察報網 陳哲 6月26日，大股東寶能向萬科董事會提請罷免全體現任董事和部分監事，理由有三：

1對深鐵增發議案的決議不當；

2萬科事業合伙人機制意味著萬科被“內部人控制”，信披不明；

3　王石“長期脫離工作崗位”，權不配責。其他董事亦有失察之責。

這大概是寶能成為萬科大股東以來最有實質內容的表態了：罷免全體萬科“常委”，槍口直接指向王石！

已進入白熱化階段的萬科之爭，被寶能的炮火推向高潮。

隨后的劇情更加跌宕起伏，萬科股東大會上，王石以罕見的低姿態向中小股東鞠躬、向姚振華致歉，若郁亮勝任董事長，他亦可辭任。

三天后，對寶能罷免萬科所有董事、監事的提議，華潤表示了異議；同一天，寶能也縮小了包圍圈，稱沒有改組萬科董事會與管理層的計劃，仍期待萬科董事會能夠在時間的證明下善待有誠意的投資人。

清洗萬科管理層的揣測終于迎來轉折。

寶能在明，提議“罷董、倒王”

持有24.26%萬科股份的寶能提案，能否走到最后階段，摘錄萬科章程參考：

A：持股超過10%的股東向董事會提議召開臨時股東大會，董事會應在十日內召集臨時董事會會議審議；

B：董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過；

C：股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免；

D：股東大會作出普通決議，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

由于萬科董事會11人中，高管3席、華潤3席、備受壓力的獨董及平安共5席，而寶能華潤兩者合計持股39.55%，這個方案如果最終將走到股東大會甚至被通過，并不意外。

印象中，極少有A股公司有過如此極端的案例。議案程序合法合規，僅從這一點看，萬科之爭又將為中國上市公司治理探索又開創了一個先河。

但寶能提案內容，頗有值得商榷之處，尤其對王石的指摘，個人認為言過其實。

有人說，寶能提出罷免華潤派駐的3名董事，看不懂。這也難怪，幾天前，萬科董事會通過深鐵定增案后，寶能與華潤似已達成一致態度。

實際上仔細推敲，提案罷免全體董事，指向在這屆由王石領導的萬科董事會，而非所有派駐董事的股東方。

據財新報道，寶能有意提名華潤集團助理總經理、前華潤置地董事長吳向東為新董事。這與經濟觀察報在一周前發布的信息相互印證。

至少說明，寶能仍在華潤戰壕。

另外，寶能有意全身而退，卻在此時行罷董、倒王之舉，進一步暴露公司矛盾，可以想見，本來就不容樂觀的股價復牌后必然會跌勢更重。

唯一的解釋，寶能已經獲得了某種承諾為其兜底，因而甘做馬前卒。

管理層的價值

萬科董事會之變，實質仍在股東與管理層的對立。

這兩天圍觀群眾的一個相同的印象：新舊大股東出手潑辣，似有大破大立之勢。尤其寶能提案所指，萬科管理層創立的事業合伙人制首當其沖。

或許因為這層關系，友媒驚呼，寶能血洗萬科管理層。此前更有甚者傳，萬科管理層集體表態，如深鐵定增方案不過，將集體出走。

可能嗎？

巧合的是，就在萬科發布寶能提案的同時，前萬科高級副總裁、優客工場創始人毛大慶表達了三個觀點：

毛的觀點，實為多數人的共識。功勞簿自然不能作為未來的承諾，但大清洗絕不是負責任的選擇。

兩任大股東與全體萬科管理層團隊的矛盾是不是都到了無可調和的境地呢？

我的結論是，不然。

萬科的模式，可以說是混合所有制的一種成功，國有大股東放權給管理層，而非按照國企方式管理運作，做到行業第一，大國有股東，民營股東和公眾投資者都獲利。華潤寶能都有自己的地產業務，更應明白優秀管理團隊的價值。

寶能欲全身而退，此時卻以大股東身份來了個回馬槍。但其矛頭對準的是王石。至少此番提案，另一名最重要的萬科管理層郁亮，就沒有受到與王石同樣的“特殊待遇”。

作為多年的大股東，華潤的認知更加深刻。

過去十幾年，華潤對萬科相對控股而非絕對控股、放手讓萬科管理層以市場化模式管制，其中一個重要原因是，并表意味著萬科進入國資監管序列，目標導向、管控流程都將發生質的變化。

試舉一個環節說明：萬科大量項目，均與各區域民企合作獲得，交易對價的確定，如身處國資序列，審批重重。所以近期一家正在尋找收購標的地產央企高管透露，其交易對象，能選國企的就選國企，“買民企，賬算不好，不去冒那個險”。

此例并非暗示萬科過去動作不合規，而是舉證國企束縛頗多。華潤的最優方案，是仍然成體系保留現有管理層。

王石時代的結束是歷史必然

毛大慶說，管理人的穩定，才能讓公司持續其價值。同意。

更準確地說，管理層相對穩定、自然更新，才能讓公司踏上歷史韻律、持續向前。

你得承認，以王石為首的那一批地產企業家的時代，已經成為過去，而由王石與寧高寧等人維系的股東—管理層關系也隨著企業更迭而成為萬科的歷史。

今日是寶能發難，或許明天是能寶，后天的寶不能。多少公司和企業家，就是被小作坊和車庫起家的小公司打敗。

好在王石的歷史功績之一，就是打造了萬科職業經理人制度。在此制度成長起來的萬科管理層，仍然是這家公司得以探索轉型、不斷生長的主要設計者、推動者和執行者。

若大股東大動管理層，或者管控太嚴導致高管集體嘩變，萬科很可能因為傷筋動骨，從此一代標桿倒下。

我想，以華潤現任掌門人傅育寧的智慧，斷不可能使事態發展至此，更擔不起這個歷史責任。

萬科之爭時至今日，暴露了這家公司的一些問題。當下確是重新審視、優化這家企業內部治理的時機。但無論新人故友進退去留，都應基于“為萬科好”的共識，才是萬科之福、股東之福、王石郁亮之福。