經濟觀察網 記者 姜鑫 如果說市場5月份的傳言是給如火如荼的“炒殼”行為緊箍咒的話，那證監會擬對《上市公司重大資產重組管理辦法》的修訂就是給“炒殼”行為上了枷鎖。

征求意見稿剛剛發布，市場第一時間漣漪四起，一位手中握有殼資源的并購財務顧問對經濟觀察網戲稱，借殼越來越難了，缺錢的不能借殼（配套募集資金受限增多）；缺德的不能借殼（被調查或被譴責的）；缺信心的不能借殼（上市公司原大股東同樣鎖三年）；缺膽量的不能借殼（證監會分分鐘窗口給你指導）；缺契約精神的更不能借殼（業績承諾已不再是你想變就能變）；最后，如果企業能IPO，那就更不需要借殼（鎖定期60個月，五年規劃都收官又落幕了，估計你IPO也上了）。

就此來看，“最嚴借殼”新規果真名副其實。

“殼”股承壓

然而，新規究竟有多嚴，看看市場就知道了。

本周一，征求意見稿發布后的第一個交易日，二級市場上產生了立竿見影的效果，ST股以及具有殼資源概念個股集體上演大跌，滿盤綠色。數據顯示，ST板塊當日跌幅為2.54%，位列跌幅榜首位。*ST蒙發、*ST恒立、ST亞太、*ST韶鋼、*ST錢江、*ST皇臺、*ST滄大、*ST山水、ST成城、*ST景谷、*ST南化、*ST商城、等近20只ST股封于跌停。

今日，ST板塊持續疲軟，早盤小幅上調后持續走低，截至收盤下跌21,7個點，跌幅1.78%，僅*ST獐島、*ST中發等4只個股收紅。

在分析師看來，殼資源價值較以往將大幅降低，市場資金將另辟他徑。受此利空影響，導致本周一殼資源概念以及ST類個股大面積跌停，后市不容樂觀，短期概念股將承壓。

上周五，在證監會例行的新聞發布會上，鄧舸表示證監會此舉旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

多角度圍堵

證監會上次對《上市公司重大資產重組辦法》的修改是在2014年11月，彼時創業板借殼被禁止，時隔近2年后，A主板的借殼也受到了規則框架的約束。

據了解，此次修改是在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作了一系列配套安排，主要包括三個方面，一是重組上市認定標準生變，制度與標準的“籬笆”被扎緊，例如上市公司“控制權變更”的認定標準更加細化，主營業務發生根本變化也被界定為借殼，而購買資產規模的判斷指標也有所增加，明確首次累計原則的期限。第二是配套監管措施完善后， 投機“炒殼”行為將得到抑制。征求意見稿不但取消重組上市的配套融資，以提高重組方的實力，還遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；此外，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。第三，中介機構也被提及，在全面監管的原則下，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。對此，華泰策略分析師戴康簡要總結為補圍欄、壓套利和加追責。

申萬宏源分析師表示，證監會對借殼上市認定的標準，可謂多方位圍堵規避借殼，即使采取種種手段將定性定量指標都規避了，證監會仍有防止百密一疏的終極殺手锏。而取消借殼上市配套募資，不但將提高對借殼方的資金實力要求，還將資本市場投資者借助配套融資“折價”參與借殼上市的投資途徑掐斷，見非借殼類配套募資的用途也被大幅收緊；而延長鎖定期的規定，則意味著資金成本的增加和風險的提升，對此，一方面投資者需更加關注標的資產的質量，不斷提高標的選擇能力，另一方面，借殼重組標的解禁時點的一二級市場的聯動投資機會或更值得關注。

“良殼”或成香餑餑

據了解，此次征求意見反饋截止時間為2016年7月17日。在新規實施之前，證監會依然劃定了新老劃斷的過渡期，修改后的《重組辦法》發布生效時，上市公司重組方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核。

數據顯示，目前市場上尚有鼎泰新材、恒基達鑫、萬里股份、宏達新材、揚子新材、中房股份和銅峰電子等7只個股涉及的借殼上市項目還處于董事會議案階段、未通過股東大會表決，這也意味著順豐控股、搜房網等多家公司的重組借殼計劃需要進行調整。

鄧舸稱，規則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，“借殼”門檻和“賣殼”成本被提高，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業”的清理，促進上市公司“優勝劣汰”。

申萬宏源證券分析師林瑾表示，上市公司及其控股股東、實際控制人不被立案偵查和處罰成為其能被借殼的基本要件，曾經那些因“行為不檢點”而被“記錄在案”的潛在殼資源將無法或很難實現其“殼價值”。對于A股市場上經常被點名的ST股來說，這并不是一個好消息，6月13日，*ST蒙發受到了證監會的《行政處罰事先告知書》，*ST山水也曾在年內受到罰單。

在林瑾看來，那些雖然業績較差，但未有違規違紀前科的“良民級”殼資源的需求或許更盛。