經濟觀察報 記者 張曉暉 3月30日發生的職工聚集導致的停產事件，已令四川沱牌舍得股份有限公司（600702.SH，下稱“沱牌舍得”）的重組計劃蒙上一層陰影。

自從2015年11月與射洪縣人民政府簽下四川沱牌舍得集團有限公司（下稱“沱牌舍得集團”）的股權轉讓協議之后，天洋控股集團有限公司（下稱“天洋集團”）面對的是5343名在冊職工的安置難題。

由于目前天洋集團對沱牌舍得集團的股權轉讓仍需要國務院國資委批準，但是這一波折為天洋集團的借殼計劃增添了不少的變數。

改制遇阻

停產事件發生后，2016年4月1日，射洪縣人民政府通過官方微博緊急對外發布了《關于沱牌舍得集團職工安置有關情況的通報》（下稱《通報》），通報稱沱牌舍得集團的國資股權轉讓，正在向國務院國資委申報，并沒有最終完成。

沱牌舍得沒有公布具體的重組方案，目前市場更多的是停留在對天洋控股在這樁借殼交易后，公司未來發展方向的猜測。不過，從射洪縣人民政府發布的《通報》來看，有一點可以明確，借殼方天洋集團并不需要如此之多的員工。

一位不愿具名的沱牌舍得集團職工對經濟觀察報說：“以前是國企，職工當家作主；現在變成民企，為老板打工，加之白酒行業不景氣，估計會裁掉一批，加之對補償金額的不滿，很多員工無法接受這種落差。”

從2014年起，作為沱牌舍得的實際控制人——射洪縣人民政府就一直試圖將沱牌舍得集團的國有股權進行轉讓。在轉讓給天洋集團之前，射洪縣政府已經二度公開掛牌轉讓，均沒有結果。

2015年8月19日，沱牌舍得集團的股權第三次在西南聯合產權交易所掛牌轉讓，最終尋獲買家。另有知情人士透露，在天洋集團之前，國內知名企業復星集團亦曾與相關方接洽，但最終因為沱牌舍得集團的職工基數太龐大，安置起來過于復雜而放棄。

點燃職工情緒的，是射洪縣人民政府3月22日發布的關于征求《四川沱牌舍得集團有限公司職工安置實施方案（草案）》意見的通知。前述不愿具名的職工對經濟觀察報表示，草案一出，職工們對補償和社會保險、住房公積金、房屋產權等歷史遺留問題意見很大，繼而于3月30日聚集，要求召開職工全員大會，最終導致停產。

職工們堅持應當根據《勞動法》獲得全額的補貼，并補交社會保險和公積金。根據《四川省國有企業改制工作暫行辦法》第十八條，轉讓國有產權的價款優先用于解除職工勞動合同的經濟補償金，和移交社會保險機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費等。

交易信息顯示，射洪縣人民政府在這次股權轉讓過程中拿到的現金是10.37億元。

4月4日，射洪縣召開了由縣委書記、正副縣長、縣公安局長、縣國土局長、沱牌舍得董事會全體成員和企業中層干部參加的緊急會議，會議要求公司立即恢復生產。

隨后的4月5日晚間，沱牌舍得發布公告稱，公司關于職工的安置，正依法采取有效措施妥善處理。

沱牌舍得的改制，成為地方國有企業退出完全競爭行業中的一個縮影。在某些方面，它甚至成為了某種典型，比如集團在冊登記的5343名職工中，有相當一部分職工，是因為被沱牌舍得集團征地后轉換身份而來。企業一旦發生巨變，這部分職工的去留成為異常敏感的問題，這也使得天洋集團的交易增加了很大的不確定性。

沱牌舍得董事會秘書馬力軍便對外界表示：職工安置的主體責任在于射洪縣政府，包括其本人在內的公司所有職工，都是被改革對象。

與此同時，射洪縣國有資產監督管理局局長張博對沱牌改制表態：縣政府從2003年以來一直積極籌劃對沱牌舍得集團的戰略重組，目的就是想通過戰略重組來解決企業的體制問題，轉變企業經營機制。與此同時，四川省政府也鼓勵白酒產業轉型升級，沱牌舍得集團戰略重組從2014年9月1日正式啟動。

關于職工安置，射洪縣政府將與沱牌舍得集團依據法律法規，對職工進行安置，將由現在的沱牌舍得集團與員工解除勞動關系并支付經濟補償金，并由股東變更后的沱牌舍得集團與員工簽署新的勞動合同。原則上，重組方天洋集團接收沱牌舍得集團現有員工。

財務數據顯示，沱牌舍得的營業收入衰減很快，2015年沱牌舍得僅取得11多億元的收入，同比下降20%，凈利降至600余萬，同比減少了50%，而沱牌舍得集團的員工有5000多名，顯然已經成為公司向前發展的一個包袱。

天洋借殼

此次天洋集團取得上市沱牌舍得的控制權，并不是直接通過收購上市公司的股份來進行，而通過收購沱牌舍得集團的股權，間接取得實際控制人地位。

沱牌舍得的公告和射洪縣人民政府的《通報》都顯示，沱牌舍得集團的股權經過西南聯合產權交易所和公開網絡競價，天洋集團以每股23.51元的價格，從射洪縣人民政府手里買下沱牌舍得集團38.78%的股權，總價10.37億元；同時天洋集團以27.85億元對沱牌舍得集團增資擴股，最終天洋集團以總出資38.22億元取得沱牌舍得集團70%的股權，射洪縣人民政府仍然持有沱牌舍得集團30%的股權。

但沱牌舍得具體的重組方案并沒有給出。未經證實的消息是，重組協議中，天洋集團向射洪縣政府承諾2018年收入50億，2020年收入將達到100億。同時天洋集團原則接收沱牌舍得集團的全部員工。

在天洋集團的官網中，購入沱牌舍得集團的股權已經被列入公司歷史欄目中2015年重要發展事件。

在經營管理方面，天洋集團董事會主席周政也派出自己的妹夫——執行董事劉力前往沱牌舍得擔任營銷公司總經理，劉力出席了2016年沱牌的銷售動員大會上。

在外界可查的公開信息中，天洋集團宣稱自己是一家總部位于香港，并在北美和中國設有分部的大型控股集團，同時在香港上市（00853.HK，天洋國際控股）。

射洪縣政府對這位合作伙伴的介紹則是：該公司成立于1993年，經過20多年的發展，現已成為擁有文化產業、科技產業、互聯網金融、產業地產四大主營業務的大型控股集團。

經濟觀察報調查后發現，天洋集團的實際控制人為周政、周金兄妹，早年以地產發家。2006年在北京設立天洋控股集團有限公司，注冊資本金3.5億元，股東即為周政、周金兄妹二人。

但記者未能聯系上天洋集團對購買沱牌舍得集團股權一事作出置評，目前重組相關事項仍然在進行之中。

除此之外，有媒體傳出，此前復星集團意向性參與沱牌改制過程中，一度要求將職工安置費用數額具體細節落實到人頭，但射洪縣政府表示只能給出一個總額，雙方因此未能進一步繼續下去。

此次職工安置問題，對于尚不知水深水淺的天洋集團而言，可能是一次考驗。一些游資已經開始下注沱牌舍得，不愿意具名的基金經理人對經濟觀察報表示，只要天洋借殼成功，日后一定會有“動作”，比如向上市公司注入資產等。