經濟觀察報 記者 彭友 資本市場總是有著無窮的想象力，即使在“減持”這個完全可以一“賣”了之的領域，也逐漸開始出現新玩法。

在6月份限售股減持和增持均環比大增的活躍之時，一些理論上不可以減持的股票，也被大小非們巧妙地繞道套現。大股東此端借錢參與增發，彼端等量減持套現；約定式購回交易到期后“因政策受限”而爽約，市場的想象力再度被刷新。

“對沖式”減持

2014年7月14日，贛鋒鋰業（002460.SZ）控股股東李良彬家族中一行五人宣布，他們分別通過深交所交易系統以大宗交易和集中競價交易等方式減持其持有的公司無限售條件流通股股份合計524萬股，占公司總股本的1.47%。其中，以李良彬的減持量最為顯著，7月11日和14日，他分兩筆分別拋售了200萬股，價格分別為18.91元和20.04元，合計套現7790萬元。

細究李良彬此次減持的理由，其間意味更值得推敲。他對減持做出的解釋是：“因2013年參與公司非公開發行股票需要償還較大金額的債務。”

回查增發資料，去年12月底，贛鋒鋰業完成定向增發，發行數量2547萬股，發行價格19.60元/股，募集資金總額49923萬元，募集資金凈額48268萬元。其中，李良彬斥資4000萬元，認購了204萬股。由于是控股股東的緣故，這部分增發股票的限售期為自本次發行新增股份上市首日起36個月，可上市流通時間為2016年12月30日。其他股東只有12個月鎖定期。

根據2013年年報安排，贛鋒鋰業實施了10轉10股派1.5元（含稅）的分紅方案，李良彬的上述持股變為408萬股，成本變為9.8　元/股。截至7月23日收盤，贛鋒鋰業股價報收于19.53元，也就是說，李良彬此次認購截至目前已經獲利99.28%。但是由于鎖定期的存在，這還只是紙面富貴。

不過，上海一位私募對經濟觀察報分析稱：“隨著李良彬近日拋售400萬股流通股，實際上相當于與之前的限售股做了一次對沖，提前將限售股高位拋掉，鎖定收益。計算可知他此次獲利3790萬元，即使扣掉稅收，盈利也相當可觀。”

上述私募進一步指出：“更值得注意的是，李良彬參與增發使用了大筆借款，其實就等于引入了杠桿操作，這樣單從他的本金來看，他這筆投資的收益率更高。如果再考量減持時點，他是在增發‘買入’6個月后不久就‘賣出’，堪堪規避了短線交易的規則限制，背后應有高人指點。”

約定購回“爽約”

如果說李良彬上述“對沖式減持”還是在規則范圍之內操作的話，那么烯碳新材（000511.SZ）控股股東的“約定購回式減持”就更富有想象力。

7月9日，烯碳新材控股股東銀基集團宣布，不再購回此前的約定購回式證券交易回購股份，交由相應證券公司自行處置。

約定購回式證券交易是指符合條件的客戶以約定價格向指定證券公司賣出標的證券，并約定在未來某一日期客戶按照另一約定價格從證券公司購回標的證券。

回顧一年前的去年7月份，銀基集團分三期分別通過申銀萬國和德邦證券的約定購回專用賬戶進行了約定購回交易，交易數量合計為3595萬股，購回期限均為一年。

根據最新公告，近日，烯碳新材詢問銀基集團關于約定購回狀況后，接到銀基集團回函得知情況如下：銀基集團因資金需求于2014年6月25日和2014年6月26日通過競價交易賣出公司股份，合計1,090萬股。當時，銀基集團未充分考慮賣出股份與約定購回式證券交易回購股份可能產生的問題，若目前按照協議購回前述約定購回式交易股份，銀基集團認為可能會違反《證券法》第四十七條之規定。

根據《證券法》第四十七條之規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

銀基集團進一步表示：“為了規避違法風險及考慮到集團資金需求的實際情況，經與相關證券公司進行溝通協商，銀基集團決定將不再購回上述股票，交由相應證券公司處置。

對于銀基集團上述“欠周到”的考慮，不少市場人士并不予認同。上海一位上市公司董秘分析認為，按照當時的情況，3595萬股的總市值約為1.6億元，按照4折進行交易的話，融入的資金也達到6000萬元以上。如此資金，在到期之前，券商肯定會通過各種方式提醒相關方進行購回，以及準備相應的利息。

無獨有偶，今年3月，湘鄂情（002306.SZ）的第三大股東也宣布放棄一項約定購回式證券交易。

2013年3月-6月，克州湘鄂情投資控股有限公司分別與廣發證券、招商證券進行了約定購回式證券交易?？酥菹娑跚橄瞪鲜泄灸壳暗谌蠊蓶|，持有公司股份3000萬股，占公司股份總數的3.75%；系公司控股股東、實際控制人孟凱的一致行動人，孟凱持有克州湘鄂情90%股份。

2013年12月24日，克州湘鄂情以5.0元/股減持公司股份804萬股，但克州湘鄂情“未充分考慮本次減持股份與約定購回式證券交易回購股份可能產生的問題”。

克州湘鄂情認為，若目前按照協議回購約定購回式交易股份，將可能面臨違反《證券法》的法律風險。為了規避違法風險，經與相關證券公司進行溝通協商，克州湘鄂情上述約定購回式證券交易將進行處置，克州湘鄂情不再回購此部分股份。

克州湘鄂情還提醒說：“相關證券公司擬在近期通過大宗交易方式對上述股份進行減持。”這意味著，克州湘鄂情已經出貨，上述證券公司也將出貨，并且完全規避了短線交易的法規限制。

一位券商融資業務人士告訴經濟觀察報，如果融資方不按照協議回購約定購回式交易股份，由于上述股份實質上已經過戶給了券商，券商將可以全權處理股份，賣出后收益先償還本金和利息，剩余的還給融資方。

“借助這種約定購回式交易的規則，大小非完全可以通過券商變相減持股份。甚至一些券商在與他們洽談業務時，還主動提及有這種操作方式。”上述人士續稱，這種借助規則漏洞損害中小投資者利益的新玩法，應該得到監管和篩查。