經濟觀察報 記者 程久龍 李行一 鄧琴 沉寂許久的*ST祥龍（600769.SH）重組，終于再現曙光。

10月14日，*ST祥龍股東大會審議通過了出售旗下八宗土地收儲的議案。若該議案順利通過監管層審批，*ST祥龍將獲得超過12億元的土地出讓收益。“獲得這筆土地出讓收益后，公司目前為負的凈資產在年內有望轉正。”10月16日上午，*ST祥龍董秘楊思兵告訴經濟觀察報。此前，*ST祥龍因為持續兩年的虧損，而被退市預警。截至今年上半年，*ST祥龍凈資產為-5.75億元，已然資不抵債。

在此背景下，*ST祥龍通過賣地“保殼”避免退市窘境，也為后續重啟重組掃清障礙。根據*ST祥龍發布的資產出售報告書顯示，此次土地資產出讓完成后，公司主營業務將由化工原料轉向公共事業領域。

值得關注的是，此次資產出售后，*ST祥龍僅保留一個自來水廠和一個貨運碼頭。楊思兵坦言：“這兩塊業務目前規模都不大。”此外，*ST祥龍轉型的公共事業領域，與武漢國資委旗下的另一家主營公共事業領域的上市公司——武漢控股存在沖突，被外界質疑“同業競爭”？

基于此，轉型公共事業業務究竟是*ST祥龍重組的長遠戰略構想，還僅是一個過渡性的安排，尚待進一步觀望。

賣地“保殼”

從*ST祥龍自身經營角度看，賣地“保殼”可謂無奈之舉。

*ST祥龍主營氯堿的生產銷售，但近年來氯堿行業面臨著產能嚴重過剩、經濟下行、出口減緩、資源成本上升、節能減排、調結構、技術升級等方面的壓力。自2011年開始，*ST祥龍連續兩年虧損，并被退市預警。而據經濟觀察報記者了解，從2012年6月開始，*ST祥龍基本上處于實質性停產狀態。

截至今年7月份，*ST祥龍虧損達1.27億元，負債超過10億元。*ST祥龍董事會認為：“公司目前已喪失持續經營能力。較大金額的負債讓公司財務壓力無法通過正常經營解決。”更為嚴重的是，如到今年年底，*ST祥龍不能擺脫資不抵債的現狀，公司股票面臨暫停上市的命運。

與此同時，*ST祥龍所在的武漢東湖新技術開發區根據整體規劃，擬對公司目前持有的八宗國有土地使用權實施有償收儲。在此背景下，*ST祥龍通過土地出讓，能夠有效的降低負債，并實現凈資產轉正，從而“保殼”。

據經濟觀察報記者了解，上述八宗土地，基本都是*ST祥龍的工業廠房用地，合計72.98萬平方米。交易的估值分為兩個部分，一是土地收儲涉及的實物資產評估價值為10.73億元，此外，資產出售涉及職工安置費金額約為2億元。“此次出售的基本上是公司的主體資產，而絕大部分員工也基本跟公司解除了勞動合同關系。”一位*ST祥龍內部人士告訴記者。據悉，公司已在8月份與員工解除動合同，職工安置費的標準為6304元/年工齡，該標準為武漢市國有企業改制以來職工安置費最高標準。

據了解，*ST祥龍超過2000名員工，僅職工安置費一項就接近5億元，其中2億元從此次土地出讓收益中扣除。本次資產的出售帶來12.73億元的現金流入，在扣除職工安置費用和償還部分債務后，將給*ST祥龍帶來8.11億元營業外收入。

若以截至7月31日計算，土地出讓交易完成后，*ST祥龍的總資產，將由4.8億元陡增至12.9億元，從而使凈資產由-5.75億元降至-350萬元。“公司在年內，凈資產轉正應該問題不大。”*ST祥龍董秘楊思兵坦言。

再重組“清障”

上述資產處置若順利完成，將為*ST祥龍的重啟重組進一步掃清障礙。此前，*ST祥龍的重組之路可謂多舛。2012年，武漢市國資委旗下的武漢高科介入*ST祥龍的重組，當時設計的交易方案是，上市公司全部資產負債與經整合后的武漢高科國有控股集團有限公司100%股權等值部分進行置換，差額部分由上市公司發行股份購買。

但武漢高科的主營業務為武漢東湖開發區的產業園園區建設，屬于工業地產領域。在房地產調控的大政之下，“工業地產”企業的借殼上市，無疑游走在政策邊緣，最終該借殼方案未通過證監會審批。武漢高科重組*ST祥龍的計劃，就此流產。

與此同時，*ST祥龍的生產陷入停滯，大量的職工安置成本和銀行負債，均令各路投資方望而卻步。同時，連續兩年的虧損，已讓*ST祥龍面臨退市邊緣。

在剝離上述資產獲取12億元收益后，*ST祥龍的重組有望輕裝上陣。根據*ST祥龍公告，公司未來轉型的方向是為武漢市東湖新技術開發區內的產業園區提供相關公用配套增值服務，推動供水及污水處理、物流服務（依托水運碼頭）等公用配套服務。

若以此為轉型方向，則與武漢市國資委旗下的另一家上市公司——武漢控股的主營業務存在沖突。根據相關的監管規定，同一實際控制人旗下的業務不應存在“同業競爭”。但與之相關的一個微妙的變化是，2012年10月，*ST祥龍第一大股東武漢葛化集團公司由武漢市國資委悄然劃歸武漢東湖新技術開發區管理委員會。

“我們的實際控制人現在是武漢東湖開發區管委會，而不是武漢市國資委。”楊思兵回應稱，*ST祥龍與武漢控股之間不存在“同一實際控制人下同業競爭”的障礙。但也有為數不少的業內人士認為，武漢市國資委與東湖開發區同屬武漢市政府直管，實際控制人的轉換本質是“左手倒右手”。

此次土地資產出讓后，*ST祥龍僅保留一個自來水廠和一個貨運碼頭。“自來水廠和貨運碼頭此前都是用于公司自身的工業生產。”楊思兵介紹，在公司的生產停滯之后，自來水廠和貨運碼頭也基本上處于待產狀態：“未來可能轉為周邊的工業企業提供相關服務。”

但據經濟觀察報了解，上述資產年度經營額大約在2000萬左右，業務規模并不大。對未來是否還會有其他資產注入*ST祥龍，楊思兵未做正面回應，僅表示經營公共事業：“應該說只是未來的轉型方向之一。”