經濟觀察報 記者 仇子明 吳僑發 7月 18日，盡管美都控股（600175.SH）結束了前四個交易日的開盤一字封停，但最終仍以漲停封板收于4.49元，創兩年來的股價新高。此為該股7月12日復牌以來，斬獲的第五個連續漲停。較之該股停牌前最后一個交易日即5月28日的收盤價2.79元，該股在復牌后的短短五個日交易日內，漲幅便已逾60%。

美都控股的瘋狂漲停，是緣于公司的轉型預告，地產企業美都控股計劃以1.35億美元收購位于美國Eagle　Ford地區的Woodbine油田，并計劃以定向增發的方式再融資24.6億元，用于該油田的產能建設項目。由此，美都控股由房企正式跨界能源業。2012年年度凈利不到9000萬元的美都控股，測算收購完成后，標的資產在2014年的凈利潤可達7.46億元。

盡管美都控股的跨界在市場看來較為突然，但公司總經理王愛明卻并不這么認為，他向本報透露稱，美都控股一直都有國內石油貿易業務，但苦于長期處于瓶頸狀態，公司想向上游拓展的計劃一直停步不前，在國外投行的運作下，這次收購美國油田可謂是“機遇偏愛有準備的頭腦”。

不過，市場對公司的突然轉型，依然心有存疑，擔心公司的后續動作是否得以配套跟進；更有地產業上市公司人士基于證監會對地產公司再融資的保留態度，對美都控股的定向增發最終能否被審核通過表示懷疑。

地產商的大融資

盡管主業是地產，但美都控股最晚在2005年，便已開始賺起了石油“外快”。公司2005年年報顯示，公司在浙江地區的當年主營收入為5億元，在上海地區的主營收入為2.07億元。其中，上海地區的收入主要來自上市公司子公司美都控經貿浙江有限公司旗下的控股子公司上海美能石油化工有限公司的石油貿易業務。“石油貿易的業務，我們一直在做，但近年來遇到了瓶頸，我們想要上游資源，也為此做出過種種努力，比如在浙江嘉興建立油庫等，但因為這樣那樣的原因，一直未有實質性進展。本次收購美國油田，由國外投行牽線運作，很快就談成了。”美都控股總經理王愛明并不認同市場認為美都控股轉型過于突然的說辭。

一位接近王愛明的浙江市場人士證實，“在去年往公司調研時，就聽公司說將謀求轉型，但一直未能找到合適的項目。”

7月12日，美都控股復牌，董事會同意公司收購Woodbine　Holdings　LLC（下稱“WHL”）所持 Woodbine　Acquisition　LLC（下稱“WAL”）100%的股份，收購對價為1.35億美元，同時承諾對WAL現有的長期債務及為促進交割完成產生的相應債務，將于交割時承繼或通過海外再融資等方式解決，以取得位于美國Eagle　Ford地區的Woodbine油田。

與此同時，美都控股還同時公布了非公開發行方案，擬非公開發行價格為2.46元/股，發行數量為10億股，募資24.6億元。目前定向增發的對象均已敲定，其中，美都控股實際控制人聞掌華認購3.20億股，嘉實資本管理有限公司認購1.50億股，合眾人壽、泰達宏利等也參與認購。本次巨額再融資的大部分資金都將用于Wood-bine油田產能建設項目，但其中有7億元將用于補充美都控股流動資金。

在股價創下五連板的記錄后，美都控股又于19日宣布，擬申請發行2013-2015年度非公開定向債務融資工具，注冊金額不超過人民幣七億元。發行非公開定向債務融資工具的資金將主要用于補充營運資金、調整債務結構和項目建設等。

也就是說，定向增發加上融資債，美都控股或將于近期累計再融資31.6億元。

19人的油田

公開資料顯示，WAL公司作為一家從事石油天然氣開采及銷售的企業，其主要的油氣田開采區塊為Woodbine　Sand油田的一部分。截至2013年1月1日，Woodbine　Sand油田權益剩余可采油氣當量5040萬桶（原油4050萬桶，占80.4%，凝析油529萬桶，占10.5%）。其中證明已開發剩余可采油氣當量（PDP）810萬桶，占16%；證明未開發剩余可采油氣當量（PUP）2020萬桶，占40%；基本證實儲量未開發油氣當量（PUP）2210萬桶，占44%。

據悉，WAL公司擁有的油田區塊自2008年開始鉆探開采，截止2013年5月底，共計有油井54口（其中直井13口，水平井40口），開井數53口井，全油田總日產油氣當量為8,058桶當量 /天（其中原油占91.2%），權益日產油氣當量為5211桶/天，目前該區塊已經進入規模開發階段。美都控股稱，收購完成后，公司將對WAL公司所屬油田進行整體開發（預計未來3年新鉆水平井124口），以擴大公司在能源產業的市場規模，增強公司盈利能力。

一位長期跟蹤能源行業的深圳私募人士指出，如果美國的油田目前產能僅僅是一天5000桶的話，1.35億美元的收購金并不算便宜，而未來的開發，后續投入的金額也是巨大的，僅僅是未來三年124口鉆井的投資就至少需要8億美元。“值得注意的是，美都控股是股權收購，即收購的同時，也必須承擔WAL公司的債務。”

對于此筆收購，美都控股在公告中指出，希望通過該收購，增強公司在能源領域的市場地位和盈利能力，推進對國內尚屬空白的致密油氣田、頁巖油氣田核心開發技術的掌握。

在這位私募人士看來，油氣投資專業化程度極高，雖然美都控股此前的業務部分涉及到能源，但也僅僅是石油貿易，且均在國內市場。“第一，美都控股并沒有海外收購的經驗；第二，美都控股作為一家地產企業，對于油氣行業的人才儲備，并沒有做好先期準備。”

人力資源的問題，王愛明認為不算大礙，他表示，“鉆井工作，都由專門的公司負責操作，美國有很多這樣的鉆井公司，在相關網站上都是明碼標價的。外界可能會想象認為，這樣一個油田若是在中國的話，其員工都該在千人以上，但我們收購的這家油田，員工總共只有19人。在管理上，構不成難題。”

WAL公司目前已經實現盈利，基本實現自我良性運轉。2012年和2013年一季度的凈利潤為588萬美元、720萬美元。按照可行性報告，項目實施完成后，如預案的開井計劃如期實施，預計2014年年產值19.73億元，凈利潤7.46億元。

美都控股2012年年報顯示，公司年凈利僅為8618.75萬元。也就是說，若海外油田項目進展順利，公司的業績將實現增長8倍以上。故此，原先的地產主業將淪為美都控股的副業，公司全面轉型為能源業上市公司。

未知數

盡管美都控股行政總部在浙江省會杭州，但公司注冊地卻在該省湖州市的德清縣，且地產開發基本不涉足一線城市，多在三四線的縣級市。

杭州一家地產上市公司高層告訴經濟觀察報，“目前，國家對地產上市公司的再融資控制得非常嚴格，我們公司曾謀劃的定向增發，因市場環境、政策環境等因素而叫停。美都控股作為一家地產企業，盡管再融資不用于地產業，但畢竟也有7億元將用于補充流動資金，證監會最后是否會批準，需要打一個問號。”

王愛明承認，地產業的再融資的確依然存在各種困難，但他個人感覺“已經有所回暖”。他強調稱，“先期的收購款1.35億美元，是我們的自有資金，定向增發的24億元是用于后續開發的。”至于定增方案最終是否會被證監會批準，王愛明未作明確預判。

此外，美都控股的本次海外并購還需通過發改委、商務部及外匯管理局等境內監管機構的審批，以及美國外資投資委員會等境外機構的審批。

上述深圳私募人士認為，對于一家業績平平的公司而言，突然運作起熱門項目，一般都有蹊蹺。如地產公司正和股份（600759.SH）在2011年宣布收購金礦，股價一輪瘋漲，一年后公司以收購標的業績不達標為由，終止了后續投資；又如四環生物（000518.SZ），2011年宣傳進軍之前毫無涉足的文化傳媒產業，但在股價瘋漲后，便收購標的利潤不理想而“果斷取消關注”。“油頁巖是一個熱門概念，這也是二級市場追漲美都控股的理由之一，但一年后，美都控股的石油項目還是否仍在順利推進，只有時間才能給出答案。”

上交所公開交易信息顯示，近五個交易日以來，推漲美股控股的主力系浙江、上海游資，并無主流機構的身影，且游資快進快出跡象明顯。如西藏同信證券上海東方路營業部于7月16日，以1328.12萬元的買入金額居于當日買入金額最大的第一名；17日，再度買入1402.81萬元的買入額蟬聯買入金額最大的第一名；但18日，該營業部便以當日賣出金額最大的第三名的身份，賣出1826.39萬元。似乎該營業部的主力并無意留守至2014年，待得油田項目為公司增厚利潤7.46億元。

廣東一家投資公司總經理黃先生告訴經濟觀察報記者，“不排除國內民營企業去投資一些資源型項目，再把收購得來的企業賣給國有企業。”中國石油大學工商管理學院院長、中國能源戰略中心執行主任王震指出，對于中國的石油收購，美國比較敏感，“如果是國有企業，美國會更敏感一些。當然美國的審查也會考慮美都控股有沒有任何這方面的背景，為什么要來收購WAL。”

值得注意的是，美都控股第二大股東正是國有法人股。據公開信息，北京首都開發控股有限公司（下稱“首都開發”）持有美都控股8.99%股份，位居第二大股東。北京國有資產經營管理中心100%持股首都開發，北京市人民政府國有資產監督管理委員會100%持股北京國有資產經營管理中心。

資料顯示，美都控股是首開股份（600376.SH）第四大股東，持其股份2.71%。而首開股份的控股股東正是首都開發，首都開發直接持有首開股份49.76%的股份，另外通過全資子公司北京首開天鴻集團有限公司（以下簡稱“首開天鴻集團”）間接持有首開股份6.37%的股份。

實際上，國有企業通過美都控股曲線收購資產已有先例。美都控股、首都開發、首開股份三方交叉持股，業務往來密切。美都控股曾在2011年向首開天鴻集團轉讓美都控股持有的華澳公司30%的股權，該轉讓標的價值1142.3376萬元。

此外，截至2013年第一季度末，美都控股的前十大流通股東中，無一機構身影，前十股東多為自然人，且平倉不動。這些自然人股東的“埋伏”、“增倉”時間主要是2012年第四季度，建倉均價為2.5元左右。若這些散戶股東持倉至今的話，應已賺得盆滿缽滿。