經濟觀察報 吳僑發 葉夢蝶 5月30日，科倫藥業（002422.SZ）董秘熊鷹小心謹慎地參加股東大會。雖然當天審議通過《關于收購崇州君健塑膠有限公司股權事項的議案》，但蘊藏在科倫藥業背后的危機尚未解除。
早在5月20日，一份通知書在科倫藥業內部“炸開鍋”。中國證監會通知科倫藥業，“因你公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你立案調查。”“這個事情對我們肯定會有影響。”自科倫藥業因關聯收購君健塑膠而被證監會立案調查以來，科倫藥業董秘辦人士幾乎每天被投資者追問。如今，甚至有小股東準備起訴科倫藥業，“違規就應該受處罰，科倫應該就此事向股東說明清楚。”
深圳一家律師事務所馬律師指出，科倫藥業如被證監會處罰，且在關聯收購中損害小股東利益，小股東即可對其提出起訴。熊鷹對此并不置評。
機構出手相救
針對小股東擬起訴科倫藥業一事，馬律師指出，起訴的前提是科倫藥業在關聯收購君健塑膠而被證監會處罰，“只要有處罰決定，小股東即可以此為由對科倫藥業提起訴訟。”
據中國證監會四川監管局調查發現，2011年，科倫藥業使用4.26億元超募資金收購崇州君健塑膠有限公司100%股權。君健塑膠實際出資人是四川惠豐投資發展有限責任公司，惠豐投資的實際出資人主要是科倫藥業和四川科倫實業集團有限公司（為科倫藥業實際控制人劉革新控制的企業）員工?？苽愃帢I2010年年報及2011年年報披露惠豐投資為公司關聯方，然而公司在上述收購事項中，未真實、準確、完整披露交易對方的情況及交易雙方之間的關聯關系。
為此，四川監管局要求科倫藥業制定整改措施，追究有關人員責任，在2013年5月31日前予以改正，并向四川監管局提交書面報告。同時，決定對科倫藥業董事長劉革新、董事兼副總經理潘慧、副總經理兼財務總監馮偉、副總經理兼董事會秘書熊鷹、副總經理陳得光、副總經理萬陽浴的上述行為予以警示。
5月29日-30日，科倫藥業就監管局的要求，對上述關聯收購緊急重啟表決。馬律師稱，“由于關聯方沒有表決權，表決能否通過，最終還要看機構和小股東。”一旦表決不通過，應如何處理當年的這起關聯收購？在資深投資人士季曉雋看來，如果表決不通過，當年的這起收購案件應作廢，收購資金退回科倫藥業。不過，科倫藥業董秘辦人士透露，在這方面尚未有預定的方案。
“說明他們大股東還是很有信心搞定這些股東的。”中鐵信托投資總監周利峰稱，科倫藥業審議通過《關于收購崇州君健塑膠有限公司股權事項的議案》。在關聯股東回避表決的情況下，就該議案同意85789374股 ， 占 公 司 股 票17.8728%，占出席本次股東大會（含網絡投票）有效表決權股份總數的92.5101%。
截至3月31日，科倫藥業前十大流通股中，機構持股高達11.554%，占此次表決股份的64.65%，機構的態度直接決定這次表決結果。記者從這次臨時股東大會獲悉，上述議案投反對票的僅有6137490股。依照前十大流通股持股數據，在前十大流通股東中，最多只有一家機構投反對票，而其他四家機構投贊成票。
馬律師稱，機構之所以力挺這個議案，主要是君健塑膠這幾年借助科倫藥業這一大客戶，使得公司財務不斷變好，另外土地資產價格也在增加，“如果表決不通過，對小股東沒有好處，對大股東反而有利。”
危機警報未除
機構的力挺暫時使科倫藥業渡過難關。但科倫藥業更大的危機尚未解除。長期關注股民索賠案件的楊兆全投資者保護律師團劉律師指出，科倫藥業因關聯收購的虛假陳述而難免被罰，“虛假陳述一般都會被證監會處罰。”自上世紀90年代至今，大約有100家上市公司因為虛假陳述受到投資者起訴，其中有近80%的投資者拿到賠償。
劉律師補充稱，在證監會做出處罰決定后，如果科倫藥業在上述關聯收購中損害中小股東利益，股東即可提出訴訟?！蹲C券法》第63條規定：“發行人、承銷的證券公司存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任。”
如今，最為關鍵的是科倫藥業在上述關聯收購中有無損害中小股東利益，證監會對此已經展開立案調查?？苽愃帢I董秘辦人士稱，目前尚不清楚證監會的調查進度。
在季曉雋看來，科倫藥業此次被立案調查兇多吉少，“科倫藥業將這起關聯收購非關聯化處理，有利益輸送嫌疑。”馬律師在這方面也有同感，“對于當年的收購，大股東是最清楚的，全部是他控制的。一旦以關聯方收購來進行，因涉嫌財產價格過高，要獲得非關聯方投票表決的概率偏小。”科倫藥業正是通過非關聯處理，將來之股民的4.26億元的收購款實際流向惠豐投資。
此收購價格是否過高？科倫藥業在5月28日收到惠豐投資的承諾，只要科倫藥業認為必要，惠豐投資愿意將所持有的與科倫藥業有業務關系的項目，以凈資產價格出售給科倫藥業，以徹底解決關聯交易的問題。
科倫藥業或許意識到關聯收購價格偏高，而調低了今后關聯收購價格。然而，科倫藥業當年在收購被惠豐投資所控股的君健塑膠，其收購價格卻不是以凈資產出售，反而高出凈資產的4.14倍。“明顯有將上市公司的利益輸送到其高管手中的嫌疑。”季曉雋稱。
“在處罰沒出來，只能觀望。等處罰出來之后，可進行索賠。”劉律師稱，“（到時）我們會發一個索賠征集令，號召所有散戶，來向科倫藥業做出索賠。”劉律師指出，在科倫藥業關聯收購的虛假陳述時間起，到虛假陳述披露日止，期間的持股者，且在虛假陳述披露后仍持有股票的，即可參加到索賠隊伍。“只要把股票交易明細、股東卡復印件、身份證復印件，快遞給我們即可。”
受股民起訴預期的影響，如今多家機構并不看好科倫藥業。北京格雷投資管理有限公司總經理張可興表示，科倫藥業被證監會立案調查，如果屬實，管理層在誠信方面有比較大問題，“雖然這家公司做事非常認真，但我們沒有買這家公司股票。”深圳東方港灣投資公司董事長但斌對此也持有同感，早在四五年前但斌對科倫藥業做了一次調研，然而到現在仍未下注該公司股票。
