經濟觀察報 記者 萬曉曉 平安信托入主家化集團一年多后，以審計中發現財務問題為由，罷免了家化集團董事長葛文耀，由平安信托副總經理張禮慶出任董事長。

這次臨時的董事會決議，發生在上海家化(600315.SH)股東大會前5天。葛文耀將此事件定義為“政治風波”，他稱，“他們折騰了一個月了，還希望我把上市公司的位置讓出來！但上市公司的法人結構決定他們不能為所欲為”。同時，葛文耀稱，已經聘請律師應對“私分小金庫”的指責。

據經濟觀察報了解，上海國資委的介入，使雙方對立的態勢發生了變化，但并不意味分歧形成了統一。5月16日的股東大會上，平安信托并未對“私分小金庫”的審計作說明，葛文耀則呼吁大股東再多給兩三年的時間，不要讓上海家化這樣的民族品牌，毀于“政治斗爭”。

控制權

平安信托在逐漸削弱葛文耀對上海家化集團的控制力。

經濟觀察報獲得的一份資料顯示，5月6日，家化集團的控股股東、平安信托旗下的上海平浦投資有限公司，給家化集團發出一則《股東決定》通知，罷免葛文耀在家化集團的董事一職。

這份《股東決定》顯示，“鑒于近期審計中發現的問題，現決定解除葛文耀董事一職。因董事撤換，請有關董事召集董事會會議選舉新任董事長。”

接近上海家化集團的一位知情人士向經濟觀察報透露，5月11日，家化集團召開臨時董事會會議，在場的4名董事中包括原家化的董事參加表決，表決結果通過了罷免葛文耀家化集團董事長和總經理的職務。由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶擔任。

隨即，平安信托對外表示，稱“上海家化管理層存重大違紀，經營中存私設小金庫、侵占公司利益等違紀問題”。

目前，葛文耀仍保留上市公司上海家化的董事長職務。

5月13日，有媒體稱，平安信托委派的家化集團副總經理、上海家化監事長朱倚江，要求人事部給葛文耀辦理退休手續，收回用車、搬出集團辦公室，葛文耀及其司機5月份工資已經按天扣回。

當天，葛文耀在實名認證的微博上表示，“我一直在上市公司，目前業務正常，員工也沒受到影響，請大家放心”。

平安信托雖為上市公司上海家化的第一大股東，但持股比例只有26.78%，若需要罷免葛文耀在上市公司的職務，必須獲得股東大會2/3以上投票才行。

而數天后，即是上海家化的股東大會。

當天晚間，葛文耀向上海國資委匯報了這一情況。

經濟觀察報獲悉，國資委5月14日上午已經介入到這起事件中。葛文耀亦向經濟觀察報稱，已經接到通知，現在兩邊都被要求禁聲。

平安集團入主家化這一年半的時間里，雙方矛盾幾度爆發。

2011年11月7日，上海家化成為上海國資委主導改制的第一家國有企業，平安集團成功競購上海家化集團100%股權。

葛文耀稱，“自2012年3月開始，便遭遇平安的無理和壓力”。上海家化一位內部人士告訴經濟觀察報，平安集團進入前曾承諾，5年內不動高層管理團隊。

矛盾

“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產。”葛文耀在微博上寫道。

這令葛文耀非常不滿。2012年，上海家化營收和凈利潤雙增長，凈利潤為6.1億元，同比大增70%。在這樣的情況下，平安信托卻將一處家化集團的資產出售。

這被業內解讀為，平安信托對現金回籠和財務收益上的追求。

上述知情人士向經濟觀察報透露，“平安信托確實賣了家化集團的一處廠房，售價3000多萬”。此外，平安信托還試圖出售家化集團在三亞投資的酒店等資產，但被叫停。

坊間亦有消息稱，家化集團曾在今年初被平安信托用于再融資，設計為信托產品，在極短的時間，以非公開方式對其超級客戶進行銷售。

“上海家化股價最高時，大股東持有股份價值己超90億元，加上集團資產己超過100億元，一年多的時間，投資己翻倍，這大大超過當時我的承諾。”葛文耀稱。

但葛文耀認為，平安信托并未兌現此前向國資委的承諾。雙方在海鷗手表項目上的爭執，成為矛盾的焦點。平安信托曾在競購家化集團時承諾“在高端表業等時尚產業追加投資”，但此后卻在葛文耀欲投資海鷗手表項目時，投了否定票。這使得葛文耀非常不滿，稱前后跟此項目長達3年多的時間，如果仍舊否決，將自行投資。

上述知情人士向經濟觀察報表示，“平安建議董事會延遲表決海鷗手表項目，主要是因為海鷗提供的審計報告，是一家天津的事務所出具的，而平安希望是四大審計所出具”。

對于平安信托所說的“重大違紀，私設小金庫”，葛文耀稱已經聘請了律師，并表示，愿意對改革中出現的問題負責。“家化一路走來，沒改革精神，沒擔當，走不到今天”。“根據中紀發(2009)7號文件對小金庫的定義，家化不存在小金庫。”葛文耀在股東大會上解釋，早在家化改制前，他就認識到國企員工“待遇低、但回扣多”，為杜絕“員工拿人家一百、損企業一萬”的現象，家化采取設立員工持股公司、退休職工“共享費”等方法。

在葛文耀看來，這方法屬于“后門關剎，前門開足”。是家化在國企體制下，既保證規范運作，又提高企業凝聚力和競爭力的法寶。“這些做法，確實有打‘擦邊球’的嫌疑，但沒有這種改革精神，家化不可能吸引人才，也走不到今天。家化完全沒有違法行為，我為這改革行為負全責”。葛文耀解釋稱，小金庫的共享費，是為了照顧老員工而采取的措施，其出發點也是為了企業的持續發展。“退休工人比較困難，特別老的退休工人，我覺得應該讓他們享受企業發展的成果，便有了‘共享費’這一說。也算是為國家承擔責任。”他說。

今年65歲的葛文耀，自1985年起，擔任上海家化的前身上海家用化學用品廠廠長，數十年來，上海家化逐漸發展為可以與外資抗衡的本土日化集團。他帶領家化從一家400萬元的企業做到300億元的市值。上海家化也由此為A股市場的大牛股，市盈率長期維持在40倍以上。

股東大會

在葛文耀被罷免家化集團董事長職務之后，上海家化股價跌停。

5月16日上午，上海家化的股東大會，會議室內座無虛席，后排也站了不少人，亦有數十家聞訊而來的媒體被擋在集團門外。

可以看出，兩天前上海國資委的介入，平安信托和上海家化對立的態勢發生了變化。

葛文耀首先表示，“此次風波給股東造成的損失，深感歉意”。并稱已經將批評平安的微博刪除了，愿意和大股東平安搞好關系。

“我自認是個知道進退的人，不會利用股東信任做不利于家化的事情”。葛文耀以上市公司董事長的身份表示，“管理層將專心做好上市公司經營”。

在股東大會上，葛文耀對自己“減持套現”作出了解釋，“套現是由于家庭出現困難，有財務需要，而平時都是太太管錢，她賣股票不代表她對公司的前景和態度”。

大股東平安信托，在會上并沒有提及有關“罷免葛文耀上市公司董事長”的議案。也未提及“高管私分小金庫”的調查情況。

平安信托代表、上海家化監事長朱倚江表示，平安的利益與小股民一致，所有承諾不會變，家化的既定戰略不會變。平安會繼續支持家化發展成一家機制領先、治理規范、圍繞主業的民族品牌企業。

股東大會上，一些機構投資者代表提出，希望大股東與管理層緊密合作，把上市公司經營好。否則不但投資者受損失，也將毀掉一個民族品牌。同時提出，希望葛文耀繼續擔任董事長2-3年，帶領上海家化實現平穩過渡。

“現在外面都在說大股東今天會罷免我，但他們顧全大局，沒有罷免我。”葛文耀稱，自己正在逐漸放權，再有兩三年時間，即使其本人退休了，上海家化也能夠平穩發展，就看大股東給不給這兩三年時間。

出售上海家化，被稱為上海國企改革進程中的重要里程碑事件。平安集團被視作打造國際品牌的合作伙伴，而非獲取短期收益。

股東大會上，盡管平安信托與葛文耀在股東大會上各有妥協，但雙方的分歧尚待形成統一。

平安集團曾是葛文耀在25家潛在投資者中力挺的企業。彼時，葛文耀之所以棄報價高出6億元的海航商業，而選擇平安集團，就是因為其向葛文耀展示了要與外資競爭的精氣神。

葛文耀在多個場合強調，不把家化集團賣給外資企業，包括國外同行或國外基金公司，希望以此堅守本土陣地，保護民族品牌和民族資產。“目前家化各方面都處于極佳狀況，若我們專注于業務，離進入世界化妝品20強，獲得100億元以上的銷售額目標并不遠。但前提是不要干擾，搞政治會毀了這么好的民族品牌。”葛文耀說，家化此前曾被政府干預過三次，又面臨外資競爭，幾次差點完了，總算挺過了。