經濟觀察網 記者 陳哲 4月24日，上海市第一中級人民法院認定，原告復星的優先認購權，在此前SOHO中國、上海證大和綠城間關于外灘金融中心項目（以下簡稱8-1項目）股權轉讓交易中被實質性剝奪，判定三方被告間關于8-1項目的間接股權交易為無效。

經濟觀察網獲得的判決書顯示，法院認為，本案爭議的焦點在于，依據現行的法律，對SOHO、證大、綠城之間的交易行為的法律效力如何進行評判。是否如復星所訴，應依法確認系爭協議為無效。

法院認為，縱觀本案六家被告（實質為SOHO中國、上海證大和綠城中國三方）間交易行為的目的，旨在控制海之門公司50%的權益。交易前，8-1項目公司的母公司海之門的原有股權結構實際由三方核心利益集團構成，即復星方持有50%，綠城持有10%，證大方持有40%。復星處于相對控股地位。海之門公司內部的人合性、股權結構的合理性、股東之間的信賴關系相對穩定，經營管理相對正常。

法院認為，僅從形式上研判，被告三方交易與海之門公司并無直接關聯。但從交易行為的實質上判斷，其最終結果直接損害而來原告復星的利益，即復星對于海之門公司的相對控股權益受到了實質性地影響和損害，海之門公司股東之間最初設立的人合性和內部信賴關系遭到了根本性的顛覆。

法院認為，有限公司的穩定性，決定了公司的發展，也決定了公司股東權益和社會公眾利益的實現。為了確保有限公司的人合性和封閉性，公司法規定，股東優先購買權具有法定性、專屬性、是一種附條件的形成權和期待權。

法院認定，海之門原股東證大方和綠城方并未執行股東優先購買權的法定程序，通過間接安排交易達到了與直接出讓相同的交易目的。據此法院認為，證大方和綠城方實施上述交易具有主觀惡意，應當承擔主要的過錯責任。

法院認為，目前控辯雙方對于海之門公司的董事會成員改組事宜已經發生爭議，各持50%的股權結構的不利因素已經初見端倪，海之門公司未來的經營管理和內部自治的僵局情形也在所難免。上述交易后果的發生，不利于海之門公司以及項目公司的實際經營和運作，也難以保障外灘8-1地塊項目的正常開發。

由此，法院作出判定，被告三方在2011年12月29日~2012年1月12日簽訂的一系列股權轉讓協議為無效，與8-1項目實質相關的股權狀態須恢復至轉讓前。

此外，法院確定了復星一直以來舉證“母協議”的存在。判決書指出： 2010年4月25日，證大房地產公司分別與復地集團、被告綠城公司簽署《合作投資協議》約定，“除非本協議另有規定，未經對方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。”

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