經濟觀察報 記者 楊陽 1月9日，停牌半月有余的同方股份（600100.SH）發布公告，稱以現金加股權的方式收購平板電腦公司壹人壹本100%股份，收購金額達到13.68億人民幣。

面對“已經放棄自己上市”的問題，壹人壹本CEO蔣宇飛的答案是“現在這樣很好”——被并購可能不是壹人壹本這樣的公司最初設想的結果，卻是目前最好的選擇。

這起涉及金額近14億的并購背景是，證監會停止發行新股已有一段時間，但沒有停止受理，現在已經882家企業在審。即便按照每天通過兩家公司上市，一年250天工作日計算，全部上市完成也需要近兩年左右。盡管壹人壹本已經完成了三年盈利的財報表現，但是如果現在開始提交上市申請，最少也要三年時間，而蔣宇飛所要打入的教育電子書包領域、金融和政府等行業市場的機會將不復存在。

2013年這個年關的A股IPO市場比天氣更加冰冷。

事實上，就在1月8日，證監會召開了一次IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議。在這次會議上，證監會提出了很多讓企業“自查”的要求，特別是申請上市的公司財務指標必須符合成長性要求，創業板企業如果2012年業績下滑，則已經不滿足發行條件，要及時撤回申請。

如果這些公司不能通過IPO進入資本市場，那么他們能選擇的路徑就只有消亡或者被并購。事實上，中金公司投行業務的執行負責人、原摩根士丹利首席經濟學家王慶也剛剛對外發表了自己的判斷——2013年很可能是中國并購市場大發展的元年。

“用戶”變“股東”

2009年7月成立的壹人壹本是杜光輝、蔣宇飛創辦的民營公司，在其發展過程中經歷過三次融資，引入了北京君聯睿智創業投資中心、融銀投資、上海恒生金牛創業投資有限公司以及啟迪明德、富安達投資、華創策聯等多家資本。在這個過程中，壹人壹本的出資金額也從最初兩個人的300萬元增長至470.87萬元。

2012年壹人壹本的營業收入為5.74億元，凈利潤為5145.48萬元，如果按照每臺壹人壹本5000元計算，年銷量約11.5萬臺，每臺利潤447元，凈利潤率接近9%。

此次并購的主動方是同方股份。壹人壹本CEO蔣宇飛稱，2012年6月份時清華同方股份公司總裁陸致成派財務總監和董秘找到了自己，想談收購。事實上此前很早陸致成就是壹人壹本的忠實用戶，從T3產品到T5產品都是第一批購買者。陸致成一直用壹人壹本的手寫郵件產品批復公文，因此一直以來就在琢磨壹人壹本，越來越覺得它符合清華同方股份在移動互聯網時代的產業布局需求。

據悉，此前清華同方也曾經在四年前自己研發過類似的移動終端產品，當時還是linux的系統，但后來遭遇失敗告終。隨著同方在十大產業的布局日趨完善，卻始終缺少一個自己的移動終端產品將其行業解決方案落地。

蔣宇飛承認，企業通過上市除了融資外，也是希望能夠通過成為上市公司在公司信譽上獲得更好的認可，以便得到與更多的大公司合作機會。上市公司更加規范，也能給公司起到一個“身份證明”。而與同方股份接觸后，蔣宇飛等發現，對于壹人壹本一直想切入的行業市場來講，同方股份比資本市場可能更有幫助。

按照壹人壹本CEO蔣宇飛的說法，和同方股份合并后，能夠讓壹人壹本迅速得到行業客戶的認可。而此前在一些政府招標、金融等行業招標的過程中，盡管產品優秀但由于是民營“身份”的問題讓壹人壹本只能得到些小訂單。蔣宇飛估計，在同方股份這個上市公司的大招牌下，壹人壹本在行業市場上的業績“很快能見到效果”。

根據國內著名市場研究公司易觀國際發布的2012年中國平板電腦第三季度市場報告說明，壹人壹本占據商務市場41%以上的份額。壹人壹本在平板電腦市場上定位于能接受價格較高的商務人士產品，但商務個人用戶只占市場比例的大約5%，對于使用富士康代工的壹人壹本來講，擴大量以降低成本是必經之路。壹人壹本更希望能夠切入行業市場，例如政府、金融和教育。在這一針對商務的行業市場，同方更具優勢。

蔣宇飛特別看重的市場之一就是“電子書包”，而在這一領域同方有較強的經驗和資源，目前已經在全國進行試點，未來用平板電腦代替紙質書的推進將成為壹人壹本的重中之重。

聯想系退出

根據同方股份與啟迪明德等15名交易方的協議，壹人壹本按照一定比例溢價進行定價，但這個溢價不超過壹人壹本評估值的5%——對比壹人壹本2012年5145.48萬元的凈利潤規模，收購價格13.68億元可以被稱為“實惠”。

這一收購過程中，作為壹人壹本早期投資方之一的聯想系“君聯資本”卻由于聯想集團與清華之間的競爭關系而成了一道不可逾越的屏障。在同方股份進入之前，還經歷了一場“清理”運動。

聯想系旗下投資公司君聯資本是壹人壹本最早的機構投資之一，在2009年12月出資47.561萬元獲得了13%的股份。2010年8月，君聯資本將注冊資金增加到62.8049萬元，占股14.82%。2011年3月，君聯資本再次增資，注冊資金達到105.18萬元，占股22.34%。

為了解決聯想系與清華系之間的競爭關系問題，此次并購之前被安排了一次股權轉讓，引入了“健坤投資”。

蔣宇飛稱，這確實是一次為了解決競爭關系而引入“健坤投資”的轉讓安排。事實上此次并購過程中的現金部分就是為了君聯而設。

具體操作是，在剛剛過去的這一個月里，2012年12月君聯資本將歷史上投入105.1829萬元所獲得的22.33814%壹人壹本股權全部轉讓給健坤投資。如果按照最終的同方收購價格計算，收購總額13.68億元的22.34%股份全部退出，那么君聯套現約3.06億元——這部分由同方股份出現金購買，君聯完成退出。

根據此前媒體的公開報道，君聯資本三次增資總共投入了近億元。如果按照近億元投入3.06億元產出計算，收益超過200%。

而啟迪明德、融銀投資、富安達投資、華創策聯等15名交易方——合計持有的壹人壹本77.66%股權，則只能得到同方股份的增發股份，鎖定期三年，相當于曲線上市。

在某種程度上，壹人壹本是幸運的，壹人壹本的股東也是幸運的，在證監會召開“IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議”之時已經找到了自己的歸宿。

并購大潮開啟

對于此次并購，同方股份方面僅表示，未來幾年政府、教育、金融保險、稅務等行業對移動終端和解決方案的需求十分迫切，行業應用的平板電腦市場將急劇發展。同方股份目前已經圍繞移動互聯網產業在行業應用軟件方面形成了智能樓宇、智能社區、城市安防、智能交通、城市應急等產品線。

一位接近此次并購策劃的人士透露，2013年將是各個行業并購整合的開始，一方面是由于公司轉型和行業發展需要，另一方面國內IPO資本市場上市之路越來越難走，很多中小公司如果不能上市，必須尋求被并購，其股東也將成為被并購的資本推手。

該知情者透露，同方股份收購壹人壹本的戰略思路即是通過并購完成轉型。

在移動互聯網浪潮的沖擊下，PC市場的消弱是不爭的事實。據悉，目前同方股份的學習樣本是戴爾，戴爾公司近幾年進行了20次并收購，由一家PC硬件廠商轉型為“端到端”的整體IT解決方案提供商，戴爾最新發布的財報顯示，該公司的企業解決方案及服務業務已貢獻了公司超過一半的毛利潤。

其他IT行業的廠商也是通過并購等途徑進行產業結構調整和業務整合。如谷歌為了進入移動互聯網市場，于2011年用125億美元收購摩托羅拉移動，并整合操作系統、瀏覽器和軟件平臺，從產品中心向用戶中心轉型；微軟在2011年以85億美元收購了從事社交、網絡電話和視頻會議業務的Skype公司，2012年又以10.56　億美元收購美國在線800項專利，12億美元收購從事企業社會化網絡服務的Yammer公司，用以布局移動領域，努力跳出“桌面”。

而壹人壹本的選擇空間并不多，盡管此前也曾經有戰略投資曾經希望收購?，F在的上市融資通路可謂更加狹隘——證監會在收緊IPO的口袋入口。1月8日IPO在審企業2012年財務報告專項檢查工作會議上，證監會試圖推進IPO企業的自查，而且證監會還有計劃將成立不少于15個小組，約100多人進行重點抽查。

是的，看似證監會現在非常重視IPO企業的成長性——創業板企業如果在2012年業績下滑，則已經不滿足發行條件，要及時撤回申請。

據悉，2012年1-6月我國新上市公司104家，其中上半年業績下降占29%，下降幅度超過50%的占6%，比往年有明顯增加；截至2012年11月在審企業中業績下降的占比也較高。

可以預見的是，2013年依然冰冷的IPO市場卻可能催生出紅火的并購市場。證監會的“謹慎”策略將使很多短期內不可能再有上市機會的中小企業被迫另想辦法找錢，它們要想生存下去，必須尋求被并購。