經濟觀察報 記者 彭友 8月30日下午，深圳市南山區蛇口龜山路8號明華國際會議中心人聲鼎沸。備受市場關注的國內首例“B轉H”方案將在這里跨過第一關。

出席中集集團（A股：000039.SZ；B股：200039.SZ）這場臨時股東大會的人士包括中集的股東（代理人）、中集集團高管，以及眾多中介機構人士共約60余人。更有一名長期持有者當天上午驅車400公里匆匆趕赴會場。會議高票通過了中集B股轉板到港交所上市并掛牌交易的議案。

如果其成功轉板，將為部分B股公司提供一條走出困境的道路。

“吃蟹者說”

在股東大會上，對于中集B股轉板H股的議案，不少投資者表達了不滿，主要意見集中于：第一，不希望轉板到H股，而希望能夠吸收合并進入A股；第二，溢價5%的現金選擇權過于低廉。

根據方案，行使現金選擇權的中集B股股東，可就其有效申報的每一股中集集團之股份，在現金選擇權實施日，獲得由現金選擇權提供方支付的按照公司B股股票停牌前一日（2012年7月13日）收盤價9.36港元/股的基礎上溢價5%確定的9.83港元/股。

拉長K線圖來看，中集B近輪股價高點出現在今年3月，為12.3港元，2010年12月還曾到過19.40港元的高價。而2012年初至停牌前的7月13日期間，其換手率僅為15.25%，均價為10.46港元。目前的股價則處于近年來的低位。

目前中集總股本為266239萬股，其中A股123191萬股，B股143048萬股，后者一直處于極度不活躍狀態。

股東大會當天，中集B股價全天交投清淡，尾盤略有下跌，跌幅0.82%，換手率僅為0.14%，報收于9.7港元，與現金選擇權確定的9.83港元/股相差無幾。

對于中小股東宣泄著不滿的情緒，中集集團董事、總裁麥伯良表示，郭樹清主席履新后到深圳調研，他曾當面與其提及B股的問題。公司內部也從來沒有停止過研究B股解決方案的努力，也曾探討過B股轉A股，但最終發現里面存在很多難以解決的問題，導致這個方法不可行。“B股股東除了境內居民，還有很多外國投資者，他們只能買賣B股、H股，不能買賣A股。我們跟很多監管機構、中介機構做過探討，結論都是不可行。”麥伯良稱。

這一答復為該議案得以高票通過立功不少。當天股東大會分類表決結果顯示，B股股東同意率達到了99.65%。

據麥伯良透露，公司也研究過回購的方式，但是中集歷史情況是負債率比較高，發展主要依賴公司營利的錢，沒有多余的資金去回購。此外，還存在回購需要支付溢價，溢價多少，何時回購等等技術問題。“我們得到有關方面支持，可以試點B股轉H股。而根據公司國際化的進程，也需要在香港有一個融資平臺。作為一個全球化企業，只有中集發展好了，長期來看才對公司、投資者最好。所以我們就積極一些，做了這個試點。”麥伯良如是解釋成為B股轉H股“吃螃蟹者”的原因說。

麥伯良透露，公司原本計劃只停牌一周，但在制定方案過程中發現境內居民未來交易存在很多不便，幾經修改，導致停牌了一個月。

爭議5%溢價

雖然有投資者質疑自身權益受到損害，但作為總操盤手的麥伯良在股東大會上表示：“我們跟中介機構進行了無數場研討，想盡辦法保證小股東利益不受損害，才爭取到今天的方案。”

他透露，由于目前中國的法律法規不允許中國居民到境外買賣股票，為此，中集為那些不愿意繼續投資公司股票的投資者找到了一個接盤方，還給出現金選擇權，愿意提供5%的溢價。

據悉，本次方案將由第三方向全體B股股東提供現金選擇權，公司股東招商局國際、COSCO及其關聯企業Long　Honour承諾放棄行使現金選擇權。

對于5%的溢價，不少投資者認為過低。但是中集集團證券部一位人士對本報表示：“給出5%溢價的現金選擇權，是給不愿意繼續持有H股的股東一個退出的渠道。由于資本市場本身的起伏莫測，不是要保證他們的盈利，不能按照以往股改的方式去理解，不存在支付對價的要求。”

麥伯良則在股東大會上稱：“如果大家能幫忙找到一家愿意提供30%、50%溢價的接盤方，我也沒有意見，但公司的確已經盡了努力，只能做到今天這個水平了。”

股東大會上，三位獨立董事也分別作了發言，對方案表示支持。其中獨董徐景安稱，中集長遠發展，需要大量融資支持，這種轉板方式，對公司是有利的。“我支持這個方案，但并不是說這個就是完美無缺的，但是的確也找不到完美的方案。”

對于投資者頗為好奇的現金選擇權提供者的身份，麥伯良表示，這是一家境外戰略投資者，明確提出不愿意提前公開身份。如果將來該議案最終成行，其真實身份也將隨之披露。“其實我們也想透露給大家，對方比較有名，名字說出來會對公司和投資者有利。”麥伯良如是說。引發了臺下一番“巴菲特”、“李嘉誠”的猜測。

據悉，本次股東大會通過之后，方案還要經中國證監會、香港聯交所及其他相關政府部門和機構（如需）核準或批準。上述法律程序的履行時間存在不確定性。

當前，根據相關法規規定，境內居民不得直接購買境外股票。雖然不少投資者已通過香港的經紀公司開戶投資港股，但大多數投資者對港股依然比較陌生。

根據中集集團的方案，雖然境內居民名義上是投資了港股，但是除了持有或者出售中集H股外，不得認購包括中集及其他H股或其他境外股票，其出售公司H股后的資金需及時被匯回境內。

據此次方案的財務顧問國泰君安香港透露，投資者售出股票后所得資金匯回境內時有一定的跨境轉款成本。特別是如果當日交易量非常小，可能導致當日的每股股票對應的單位跨境轉款成本相對較大。這些成本最終將由通過境內證券公司交易系統交易的投資者承擔。

一位中集B的個人投資者對本報稱，B股的投資屬性高于A股，里面中長線投資者的比例也很大。從較長時期來看，他們的成本并不算低，甚至可能高于9.83港元/股的現金選擇權。而且當轉換成H股之后，交易規則發生變化、交易成本也相應提高，連看實時行情的軟件都要收費。即使將來獲得現金分紅，按照規定只能將資金匯回國內，無法用分紅資金繼續買入股票。種種不適應的操作方式，將使得一批中長線投資者被動退出。“伊泰煤炭作為國內最為優質的煤炭公司之一，在H股上市的發行價每股43港元，但目前股價只有41元左右，仍處于破發狀態。即使這樣，還是有賴于券商啟動穩定后市的‘綠鞋機制’，減輕了后市賣盤壓力。”澤暉投資研究總監楊建對本報稱，“與國內市場經常齊漲共跌不同，港股市場上國際投資者的投資眼光非?？量?，存在大把幾乎沒有成交的仙股。對于那些質地一般的B股公司而言，H股也絕非天堂。”