經濟觀察網 記者 彭友 大元股份（600146）昨日晚間披露，近期，公司接子公司新疆托里縣世峰黃金礦業有限公司股東趙曉東先生電話，要求公司依據有關協議回購其持有的新疆世峰公司20%股權。

但是大元股份同時認為，《股權轉讓及回購協議書》未履行董事會、股東大會的審議程序，協議簽署人未取得公司授權，該協議即公司高管人員個人行為，并且相關高管人員為《股權轉讓及回購協議書》提供了一般保證責任，《股權轉讓及回購協議書》與公司無關。

回溯此事，大元股份確認在2011年1月28日公司與趙曉東先生簽署了《寧夏大元化工股份有限公司與趙曉東關于托里縣世峰黃金礦業有限公司股權轉讓及回購協議書》，合同標的為托里縣世峰黃金礦業有限公司20%的股權。

根據合同，甲方（大元股份）同意指定乙方（趙曉東）作為受讓人受讓目標股權。同時，乙方同意在本協議約定時間內，乙方選擇轉讓時，只能由甲方或甲方指定方回購該目標股權。乙方以5000萬元的轉讓金額受讓目標股權。

乙方應在2012年1月31日前，就乙方最終選擇繼續持有目標股權或者要求回購目標股權決定向甲方做出書面確認。甲方收到該書面確認后10個工作日內，由甲方或甲方指定方向乙方支付回購價款。

當乙方要求甲方或甲方指定方回購目標股權時，回購方應以下列兩種價格中的較高者回購目標股權：固定價款：7500萬元；浮動價款：以雙方聘請的專業評估公司對目標股權的評估價格為準。

根據《保證擔保合同》，公司高管鄧永祥先生、袁野先生同意為大元股份或公司指定方在人民幣7500萬元范圍內回購新疆世峰公司20%的股權提供一般保證責任。

然而，值得注意的是，根據《公司章程》的有關規定，《股權轉讓及回購協議書》協議金額已超過公司董事會審批權限，需提交公司股東大會審議，但《股權轉讓及回購協議書》未履行董事會、股東大會的審議程序。在協議簽署時公司未履行信息披露義務。

據悉，公司收購新疆世峰公司52%股權后，對新疆世峰公司所擁有的采礦權進行了勘探，以及礦山、選場恢復生產工作，目前勘探工作取得了較為滿意的結果，恢復生產各項工作穩步推進。但在目前情況下，公司尚無資金實力收購趙曉東先生所持有的新疆世峰公司20%的股權，750萬元的收購價格尚缺乏評估價值的支持。公司將進一步與趙曉東先生溝通，力求妥善解決股權回購問題。

大元股份同時披露自查說明稱：經自查，公司綜合辦公室、董事會辦公室和公司證券法務部門未發現存有《股權轉讓及回購協議書》原件。加之自去年下半年以來，公司董事長和部分高管變動，導致公司現任高管不知曉該協議存在，也未能及時將該協議予以補充披露。

經了解，2010年，大元股份確定主營業務向黃金開采轉型的方向后，公司董事會審議通過了通過非公開發行募集資金收購阿拉善左旗珠拉黃金開發有限責任公司的相關議案。因阿拉善左旗珠拉黃金開發有限責任公司股權歷史沿革存在國有股份轉讓的情形，需要取得內蒙古自治區政府股權確權文件，有關工作未能按計劃進展。在這種情況下，公司接觸了新疆世峰公司項目，經考察論證，認為該項目收購價格低，項目潛力大，適合公司目前的經營實力；收購部分股權不構成重大資產重組，收購程序簡單，因此2011年1月15日公司就與核工業二〇八大隊簽署了《合作收購合同》，確定公司和公司指定方收購新疆世峰公司100%股權。

當時公司主要資金已作為收購珠拉公司的預付款支付給郭文軍，為促成收購新疆世峰公司項目，時任公司總經理的鄧永祥先生與趙曉東先生簽署了《股權轉讓及回購協議書》，并與袁野先生為《股權轉讓及回購協議書》回購義務提供擔保責任。

經自查，公司在2012年1月31日（含）前未曾收到趙曉東先生要求公司回購目標股權的書面確認文件。公司未曾與新疆世峰公司另一股東亞孚投資擔保有限公司簽署類似股權回購協議。