經濟觀察報 記者 陳旭 5月30日，深交所在北京舉辦了“第二期創業板上市公司規范運作與發展培訓班”。媒體在這個培訓班上捕捉到的信息是創業板退市制度的實施，而來自華北和東北地區83家創業板上市公司的161名董事長及高管們，更關心的，則是深交所上市推廣部副總監鄒雄關于并購重組業務的演講。

對于上市后手握可觀超募資金的中小企業，通過并購重組進行產業鏈整合、迅速壯大并提高競爭力無疑是一條高效路徑。

參加上述培訓班的藍色光標（300058.SZ）副總裁兼董事許志平頗為感慨。對于這家上市兩年卻已經并購了數家同行業公司的創業板企業，現行的并購重組審核速度，認為“還是慢了”。許志平表示，“一個項目的審核期可能需要6至8個月，這對我們來說，一年才能完成兩個并購的審核。”

記者從接近監管層的人士處獲悉，未來上市公司的并購重組審核流程或將加快。

無限并購的思路

“2011年我們收購六七家公司。”許志平說。今年一季度，藍色光標營收達到了3.36億元，同比增長235.16%，這主要得益于其在2011年收購了涉及互聯網業務的思恩客、從事地產燈箱廣告的精準陽光和主要業務為平媒地產廣告的今久。這三項收購均需要通過并購重組委員會審核才能成行。

投行人士介紹說，購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣的項目，都需要經過并購重組委員會審核。“在培訓班上，演講人舉了很多例子，比如思科和微軟。”許志平說。思科和中興通訊分別起步于1984年和1985年，20多年后，思科市值高達900億美元，中興通訊市值則僅為490億元人民幣，許多業界人士將思科的快速成長歸功于其公司歷史上多達174次的并購。

對于廣告營銷行業，占據國際市場一半份額的WPP、Omnicom、Publicis和IPG無一不是依靠并購不斷壯大。以WPP為例，最瘋狂時，這家企業18個月內完成了15項收購，時至今日，WPP市值超過100億英鎊，年營業額高達94億英鎊。

據CTR最新發布的中國廣告花費數據顯示，2012年第一季度中國市場傳統媒體刊例廣告同比增長僅為1.4%，創近5年來的新低，互聯網廣告則保持了強勁的增長勢頭，根據艾瑞咨詢的數據顯示，2012年第一季度中國網絡廣告市場規模為140.6億，同比增長58%。

對于藍色光標來說，2010年上市后，即確立了以無限收購進行成長的戰略模式。目前公司已經獲得銀行4億元的貸款額度，今年一季度末公司手握5億元現金，6月7日，公司公告稱4億元額度的公司債獲得證監會發審委批準。在手持重金，而且行業人士認為廣告行業處于收購時機的時間窗口上，藍標覺得監管層6至8個月的并購審核期，慢了。

在藍標收購今久廣告的整個過程中，由于審核期較長，公司的股價上漲超過50%，且公司在收購中分紅配股，導致藍標不得不數次調整向今久原股東發行股份的數量，從約1千萬股調整至約3千萬股。“這個過程的拉長，會使得交易雙方的心態發生變化，我們不得不和今久反復溝通。”許志平表示。

程序簡化的猜想

根據證監會的統計，2006年到2011年，共有143家上市公司實施了行業整合類的重大資產重組，累計交易金額7570億元。業內人士將創業板企業并購的三種類型概括為圍繞上下游，圍繞產品以及連鎖擴張。而具有并購壯大沖動的行業主要集中于服務行業、消費品行業以及商品銷售行業。

目前已上市的324家創業板企業，超募資金達到了1224.42億元，每家企業平均超募3.78億元，再加上銀行的杠桿，令許多頭頂高成長性標簽的公司蠢蠢欲動。

愛爾眼科自2011年4月8日起至今，共進行了14次并購，除了一項為購買地產類資產外，其余全部為股權并購，總額達2.39億元。

希望通過并購做大做強的企業還有很多。與藍標同處公關營銷行業的省廣股份，2012年一季度末賬上現金7.9億元，公司成立了投資部，根據華創證券的調研報告，其投資并購的方向是完善產業鏈上下游，特別是對于互聯網廣告行業、公關行業。“監管層設立并購重組委員會的初衷是與公司的決策層形成制衡，防止盲目投資損壞股東利益的情況發生。”一位投行業資深人士告訴本報。

根據并購重組委員會規程，并購重組委審批權限包括根據證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；上市公司增發向特定對象購買資產的；上市公司實施合并、分立的。“根據《公司法》及《證券法》，這些權力屬于董事會及股東大會，但是在國內，行政審批制度架空了股東及董事會的相關權力。”上述投行人士表示。實際上，許多監管層人士也認同股東自決權在國內資本市場的缺失。

去年中旬，深交所總經理助理周健男即“吹風”創業板并購重組制度改革：“目前的并購重組制度，并不適應創業板企業的特征，因此應該推動建立適應創業板的并購重組制度，降低創業板公司利用資本市場進行并購活動的難度，提高并購效率。”

去年底，證監會公布的《上市公司并購重組審核委員會工作規程》修訂版，則顯然是吸取了并購重組委員會委員吳建敏利用審核企業并購時的內幕信息非法獲利的教訓。