經濟觀察報 記者 李凡 香格里拉縣尼旺路53號，這里正烤著火的保安可能從來都沒有意識到，坐落在此處的香格里拉藏藥集團有限公司（TBET）在兩萬公里外的納斯達克市場正創造著神奇的紀錄。

這家公司上市一年多之后就匆忙退市，更提出以超出市場價4倍多的溢價私有化，這些都在納斯達克市場創造了前無古人的紀錄。

4月27日，香格里拉藏藥被轉移至粉單市場。在此之前這家公司的諸多操作讓人心中一團迷霧：私有化之前核心資產被拍賣；截止到2011年三季度末賬面上有高達2596萬美元的現金卻償還不起2800萬元人民幣的債務；私有化的花費甘愿超過一年多前的融資額；上市一年多之后公司員工僅剩幾十人……

一位投資者認為，香格里拉藏藥在宣布非約束私有化的消息后并不是真的要私有化，而是拉升出貨在退市之前再次謀取個人利益。

針對香格里拉藏藥的相關質疑，香格里拉藏藥廠長稱不了解資產拍賣的情況，目前廠里生產經營照舊，業務未受到影響。對于為何市面上很少看見該公司產品，他稱公司產品并不是所有藥店都有，只是在有限的藥店有售。他只負責公司生產經營，私有化及相關資本市場情況只有董事長余宏知道，但他稱自己“最近也沒有聯系他”。

“昂貴”的私有化

2月27日，香格里拉藏藥（TBET）宣布準備接受由董事長兼CEO　余宏（Mr.　Hong　Yu）提出的私有化要約，計劃以每股3美元現金的價格回購所有流通股，這一價格是香格里拉藏藥前一交易日收盤價的417%。

據本報不完全統計，這可能是中概股私有化的最高溢價紀錄。此前被私有化的泰富電氣溢價為20.2%、盛大網絡溢價為23.5%。即使是被稱為高溢價私有化而備受關注的阿里巴巴，溢價也不過46%。

清科研究中心高級分析師張亞男認為，多數企業私有化時的平均溢價幅度在20%～30%之間。一位具有海外背景的資深美股投資者認為，“在整個納斯達克市場的私有化過程中，據我了解這個溢價可能也是創紀錄的”。

但本報注意到，此次私有化的高溢價方案竟然還是在香格里拉藏藥核心資產被掛牌強制拍賣之后出來的。在其宣布私有化的10天之前的2月17日，昆明泛亞公共資源交易網就掛出了香格里拉藏藥的核心資產正被強制拍賣的公告。

但是如此高溢價的私有化方案毫無懸念地引發了其股價的飆升。2月27日當天，香格里拉藏藥飆漲108.33%，收報1.5美元。成交量464萬股，是此前成交量的100倍，隨后該股一度沖高到了2.36美元并震蕩下行。

4月3日，香格里拉藏藥因為需要提交額外信息被臨時停牌。等到4月27日恢復交易時，香格里拉藏藥已經被移至粉單市場，股價從停牌前的1.29美元直接下跌到了0.35美元。截止到5月10日收盤，香格里拉藏藥已經下跌至每股0.24美元。

這些波詭云譎的場外場內變化，對香格里拉藏藥的投資者來說，來得過于突然了。一年前，這家公司才剛剛步入納斯達克市場，被追捧的背影還沒褪盡，就走到了退市的結局。

2011年1月25日，香格里拉藏藥在納斯達克市場掛牌，當天開盤價為5.55美元，募集資金1650萬美元。

“這是中概股從上市到被移至粉單市場時間最短的企業，在整個納斯達克市場也不多見。”上述美股投資者說。截止到2012年4月27日，在15個月的時間里，其跌幅高達94%。

公開信息顯示，香格里拉藏藥的總股本約為1480萬股，按照3美元每股的私有化價格，扣除余宏本人持有的22.1%的公司普通股份，余宏對香格里拉藏藥的私有化將耗費3460萬美元，約合人民幣2.2億元。

這意味著香格里拉藏藥的董事長余宏在上市一年半的時間后，將花費比上市時募集的資金還要多約2000萬美元的代價去完成私有化。“不管從哪個角度來看，這都是一筆非常昂貴的私有化交易。”上述美股投資者表示。

疑似空殼

更為值得關注的是，在香格里拉藏藥宣布高溢價私有化的數天前，因2800萬元人民幣的銀行債務，其核心資產已經被云南高院在云南泛亞交易所掛牌強制拍賣。

2月17日，昆明泛亞公共資源交易網發出一份內容為云南迪慶香格里拉藏藥有限責任公司整體資產和云南瑞坤房地產有限責任公司的房屋建筑涉訴資產拍賣公告。公開信息顯示，上述兩宗資產的法人代表均為余宏。“云南瑞坤房地產有限責任公司的房產是為香格里拉藏藥提供了約700萬擔保借款的擔保物，實際上還是香格里拉藏藥的債務。”香格里拉藏藥的內部人士透露，云南迪慶香格里拉藏藥有限責任公司正是香格里拉藏藥的幾乎所有資產。本報記者通過昆明泛亞公共資源交易網公布的圖片比對后，也確認云南迪慶香格里拉藏藥有限責任公司正是香格里拉藏藥的廠房所在地。

目前云南瑞坤房地產有限責任公司的房產在拍賣時已經成交，香格里拉藏藥拍賣時流拍，目前還沒有進行二次拍賣。

昆明泛亞聯合產權交易所有限公司的相關人士對記者表示，此次拍賣的標的物是受云南高院的委托，拍賣款項用于償還香格里拉藏藥所欠迪慶州農行的約2800萬的債務。昆明泛亞公共資源交易網顯示，香格里拉藏藥有限責任公司被拍賣的資產包括土地、廠房和6個藥品批準文號。

公開信息顯示，這6個藥品批準文號基本覆蓋了香格里拉藏藥的所有產品。香格里拉藏藥的招股書顯示，在2008和2009年，銷量分別位列第一和第二，合計銷售收入占云南香格里拉藏藥集團銷售總額約70%的二十五味鬼臼丸 (國藥準字Z53021609)和十五味龍膽花丸 (國藥準字Z53021611)也在拍賣之列。“如果公司整體資產包括藥號都被拍賣了，對于一家制藥企業來說，就只剩個空殼了。”雪球財經分析師梁劍認為。

上述香格里拉藏藥的知情人士稱，當時2800萬的貸款是分三筆的，主要是用于廠房建設等。2003年的一筆1000多萬的貸款額度最大，是當時迪慶州的政策性貸款，其抵押物包括土地、廠房和機器設備等，藥品文號等無形資產不在抵押之列。

這些事件讓上市并不久的香格里拉藏藥正處于風雨飄搖之中。據香格里拉藏藥的保安稱，目前整個藥廠只有約30人。但整個藥廠的辦公室空空蕩蕩，看不到一個人影，被封閉得嚴嚴實實的廠房也聽不到機器設備的聲音。沒有看到任何員工進出。而根據香格里拉藏藥的公開資料顯示，其上市時員工為200余人。

本報記者多次致電香格里拉藏藥的公開聯系電話和投資者關系聯系人，其電話都一直無人接聽。

上述知情人士稱，藥廠現在希望能夠引入一位有實力的投資者，除了償還現在的債務外，還需要對GMP廠房進行維修，總共需要資金約四五千萬。如果對香格里拉藏藥進行一個全面的系統包裝推廣，未來還是很有價值的。

產品疑云

“香格里拉藏藥剛上市的時候，我就覺得這個公司很可疑，一家在面向中國消費者的中國公司，沒有中文官網，幾乎搜不到中文產品信息。”梁劍說。

本報從香格里拉藏藥不遠處的一個旅游景點的掛在墻上的宣傳畫獲悉了相關產品信息。

香格里拉當地一位開出租車的女司機說。香格里拉藏藥廠對面的零售店里的當地人甚至都不知道香格里拉藏藥廠到底生產了什么樣的產品。

麗江是離香格里拉最近的較大城市，本報記者在麗江走訪了三個藥店，只有在麗江老城區附近的一家藥店店員稱兩個月前曾經出售過香格里拉藏藥產的十五味龍膽花丸，三家藥店在售的二十五味鬼臼丸和十五味龍膽花丸也基本都是由青海和寧夏的廠家生產。“香格里拉藏藥產的十五味龍膽花丸售價為58元，但不好賣，上次賣完后目前還沒有配貨。這兩個同樣名稱的藥物有好幾個不同廠家都在生產。”

一家大型藏藥生產企業的高層也對本報表示，香格里拉藏藥這個公司聽說過，但從來沒見過他們的產品。

上述知情人士稱，香格里拉藏藥在福建有銷售。本報委托福州、泉州和廈門的當地人士分別走訪了三家藥店，據店員稱從未銷售過香格里拉藏藥的產品。

雖然上述調查無法準確地證明香格里拉藏藥的真實市場銷售狀況，但與這些情況截然不同的是，香格里拉藏藥的2011年三季報顯示，其2011年前三季的銷售額為2557萬美金。其2010年年報也顯示，全年營業收入3240萬美元。

另外讓人不解的一點是，香格里拉藏藥未經審計的2011年三季報顯示，其賬面上的現金及現金等價物為2596萬美金，如此巨額賬面現金為什么不能歸還2800萬元人民幣的銀行欠款，反而要被強制拍賣核心資產呢？“有些人可能事前在股票中埋伏，趁宣布私有化暴漲時出貨獲利，雖然這樣有很大被查處的風險，當然也不排除如果比較隱蔽的話不會留下痕跡。”梁劍認為。

不過目前沒有任何證據證明香格里拉藏藥的私有化涉嫌違規。“私有化是余宏在負責，我們完全不清楚。”香格里拉藏藥的上述知情人士說。關于香格里拉藏藥私有化的意圖可能只有余宏才最清楚，但本報記者一直未能聯系上他本人。

據了解，余宏，男，1960年出生，蒙古族。據說他并不怎么去藥廠，常住地址是昆明市，目前有涉足房地產開發。