作為站在客觀立場上保護公司利益的關鍵角色，獨立董事從所任職的上市公司中獲取報酬似乎天經地義。但也許薪酬及津貼仍難以令獨立董事滿意，持有公司股票及一人兼任多家公司便成為獨董增加收入的重要補充。

然而，錢花出去了，能否真正為中小投資者帶來利益卻仍值得斟酌。

241名獨董年報酬超10萬

 雖然支付獨立董事報酬已基本成為上市公司的共識，但各獨立董事之間的報酬卻千差萬別。Wind資訊上的數據顯示，截至2007年年底所有上市公司的獨立董事有5352人，其中在報告期內從上市公司取得報酬的共有3856人。獲取報酬最高的是深發展A的米高奧漢侖(Michael O’Hanlon)，2007年所獲報酬達98萬元，而報酬最低的是博盈投資獨立董事陳欣，報酬僅為1000元?？紤]到有的獨立董事任職時間不滿一年故報酬偏低，若剔除這個因素，則任職滿一年的獨立董事中報酬最低的為1萬元，僅為最高值的1.02%，差距十分懸殊。過低的報酬難以激發獨立董事的積極性，而過高的報酬則可能令獨立董事因擔憂失去其職位而規避風險，從而失去獨立性。

在這3856位獨立董事中，2007年從單個上市公司所獲報酬在10萬元及以上的有241人，分布于17個行業中。其中有75人分布于金融保險業上市公司中，占比近三成。其次，有26人分布于采掘業上市公司中，占比超過10%。而運輸倉儲業、信息技術業、機械設備及儀表制造業、金屬非金屬制造業以及房地產業中報酬在10萬元及以上的獨立董事人數也較多，占比均超過5%。在這241位獨立董事中，有8位任職于中信證券，任職于華夏銀行、中國平安的均為7人，任職于民生銀行、浦發銀行及中國人壽的均為6人?？梢钥吹?，這些上市公司無一不是金融保險公司。

2007年，單筆報酬最高的前30位獨立董事，其從上市公司中獲取的收入均超過30萬元。其中超過50萬元的有3人，分別是深發展A的米高奧漢侖(Michael O’Hanlon)、中國銀行的梁定邦及工商銀行的梁錦松。報酬在40萬~50萬元之間的有11人，而在30萬~40萬元之間的有16人。30位報酬最高的獨立董事分布于采掘業及金融保險業這兩個行業中，金融保險業有18人，采掘業有12人。其中中煤能源有5位獨立董事上榜，建設銀行及招商銀行上榜的獨立董事人數均為4人。而報酬最高的前5位獨立董事均來自于銀行。

由于存在一人任職多家上市公司的情況，綜合獨立董事在各家上市公司的報酬，2007年梁定邦以100萬元的收入位于榜首，米高奧漢侖(Michael O’Hanlon)次之，而鄺志強以71.5萬元的報酬位列第三。在所有任職公司中報酬總和超過50萬元的獨立董事還有鄺志強、陳小悅、高尚全、張克及梁錦松。

三成以上獨董兼任

證監會相關規定指出，“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”。然而，實際上獨立董事多家兼任的情況較為突出，加上在非上市公司、機構及其他上市公司擔任獨董外的職務，這必然造成時間安排上的矛盾，令獨立董事難以真正履行職責。

至2007年年底，排除兼任的情況，A股上市公司共有獨立董事4294名。1441名獨立董事在兩家或兩家以上公司任職，占比達到33.56%；而有112名獨立董事在6家或以上公司任職，占比為2.61%。其中有2人分別在11家公司任職，有3人分別在10家公司任職，任職于9家、8家、7家、6家公司的人數也分別達到3人、14人、33人及57人。

一個特別的現象是，任職公司數較多的獨立董事從單個上市公司中所獲取的報酬普遍較低，而報酬較高的獨立董事其任職的公司數量則相對較少。在9家或以上公司任職的獨立董事，2007年從單個上市公司中所得到的報酬均低于10萬元，任職于8家公司的獨立董事也僅有兩筆報酬在10萬元以上。而在單筆報酬前30位的獨立董事中，僅有8人任職于兩家或以上公司，其中1人任職于7家公司，1人任職于6家公司，1人任職于4家公司，任職于3家、2家公司的分別為1人及4人。241位單筆報酬在10萬元及以上的獨立董事中，僅有2人任職了8家公司，9人任職于7家公司，任職于6家、5家公司的也分別僅有9人及11人?？梢钥闯?，報酬的多少與獨立董事兼任的數量有著緊密的關系。

一成金融公司獨董持股

除了津貼、薪酬外，獨立董事持股成為了另一種激勵方式。獨立董事雖可持有上市公司股票，但持股比例有一定的限制，其中直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上的股東不得擔任該上市公司的獨立董事。

在2007年年底，共有87家上市公司的93名獨立董事持有任職公司的股票，分布于19個細分行業中。其中機械設備及儀表制造業中存在獨立董事持股的公司數量達到14家，石油化學塑膠塑料制造業達到11家，分別占行業公司數量的5.67%及6.4%。而金融業獨立董事持股公司的數量占行業公司總數的比例最高，達到10.71%，建筑業、批發和零售貿易業、綜合類企業獨董持股公司數量占比也均超過8%。持股市值與上市公司總市值的比例均很小，占比最大的僅為0.12%，其次為0.05%，僅有9家上市公司的9名獨立董事持股市值比例超過0.01%。而中化國際、云鋁股份、北京銀行等上市公司有兩位獨立董事持有公司股票。在這些持股的獨立董事中，有7人2007年從單個上市公司獲得的報酬超過10萬元。

獨立董事關鍵要獨立

獨立董事關鍵是“獨立”二字，同時具有公正性、專業性的特點。獨立董事獨立于任何股東、不在公司內部任職、與公司或公司人員沒有經濟的或家庭的密切關系。

然而在實踐中，我國的獨立董事多被尊為“花瓶董事”，不能有效地對上市公司行為行使監督和制約。其獨立意見基本上是套話，沒有涉及實質內容，往往僅是一個結論性的同意意見，并沒有詳細的分析過程，形式化的特征較為明顯。

設立獨立董事是證監會對上市公司的硬性要求，上市公司必須服從。上市公司掌握著獨立董事的聘用決定權，選擇什么樣的獨立董事，完全取決于它對獨立董事的目標要求，上市公司會努力地在市場上尋找那些愿意接受其“合作”要求的專業人士擔任獨立董事。

相對于上市公司的需求，具備擔任獨立董事條件的專家無數，上市公司總能從中找到符合其“合作”要求的專家。換言之，一切不符合上市公司“要求”的獨立董事都將被除清，也只有那些愿意與上市公司配合的受聘者才能得到上市公司的聘用。

上市公司獨立董事要想不被稱為“花瓶董事”，就要使獨董具有真正的獨立性，中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《指導意見》）規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。而獨立董事又能否真正發揮改善上市公司治理、提升上市公司規范運作水平的功效，不只在于制度設計本身，而且依賴于每位獨立董事能否認真履行自身職責，切實擔負起維護上市公司及全體股東利益的重要責任。我國上市公司年報中大部分公司僅以“xx獨立董事勤勉盡責，履行了獨立董事應盡的職責”方式一筆帶過，而并沒有充分反映獨立董事在就公司重大事項發表意見過程中所提出的疑問或采取的措施。

我國上市公司的獨立董事多以專家學者為主，獨立董事的人選要專業化，但專業化并不代表一定要僅僅側重于經濟學家、專家教授等社會名流。一些名家可能知識具備了，但缺少市場化條件下企業經營管理經驗，對公司業務的判斷能力不夠；一些人可能經驗、能力具備，但時間不允許或自律不夠，不能獨立地、公正地履行職責?！吨笇б庖姟分芯陀幸幎?，獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，應由董事會提請股東大會予以撤換?？梢?，出席董事會是對獨立董事履行職責的最基本要求，也是其發揮職能的前提與基礎。

本報記者就相關問題采訪S儀化的獨立董事王化成先生，他委婉拒絕并表示，“請找別人采訪吧?！蓖瑫r，還采用電話的形式對多位獨董進行采訪，但是本報記者聽到的始終是未接通的電話鈴聲。

獨董制度本土化之路

上市公司中存在“一股獨大”的問題，董事會人員組成中以內部人和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨立董事。此外監事會、董事會并存的問題，這也是獨立董事執行中最應注意的問題。

曾于合加資源第一大股東桑德環保擔任資本運營工作的郭凱表示，由于目前國內對獨立董事沒有明顯的約束機制，獨立董事對上市公司基本沒有影響力。與國外相比，國內上市公司股權結構較單一，“一股獨大”的現象令獨立董事難以代表中小投資者的利益。而身兼數職的學者專家擔任獨立董事，更是難以發揮作用。

從部分資料上來看，世界上典型的上市公司治理結構模式主要有德國式、美國式與日本式三種。其中，德國式的治理結構為形式上的二元制，公司設立股東大會、監事會和董事會，由股東大會選舉產生監事會，再由監事會選舉產生董事會，監事會為董事及董事會的上級機關，對董事會有很強的制約作用。美國式為一元制的治理結構，公司設立股東大會和董事會，并無獨立于董事會的監事會，但美國上市公司的董事會成員中，外部獨立董事的比例通常在2/3以上，在董事會中占有絕對優勢。日本式的治理結構為可選擇性，既可以選擇按照原公司治理結構運行，也可以廢除監事會，設立獨立董事制度，但規定設立委員會的公司不得設立監事會，避免了監事會和獨立董事的職權交叉問題。

我國現行的公司治理模式與日本頗為相近，不同的是日本監事會與獨立董事制度二選其一即可，而中國目前的狀況是兩者并存，卻沒有極好的發揮二者各自的作用。參照公司監事會的職責，獨立董事制度與公司監事會的區別在于：獨立董事可以利用其參與決策的優勢，主要對決策過程實行監督，重點監督控股股東與高管人員是否存在損害公司中小股東利益的行為，是事前監督。監事會作為一個常設性監督機構，可以利用其時間多、條件好的優勢，主要對公司執行情況實行監督，重點監督公司執行法律法規的情況；執行公司章程的情況；執行股東大會、董事會決議的情況等，是事后監督。

獨立董事制度作為完善上市公司法人治理結構的一項有效措施，越來越被資本市場所關注。我國自1993年青島啤酒發行H股并第一次引進獨立董事以來，一直在學習和借鑒國外資本市場的公司治理模式，卻忽視了加快獨立董事制度的本土化進程。雖然引進獨立董事制度是件好事，但是在適用過程中決不可忽略監事會并存的問題，兩者只有在制度建設、職責分工上細化，才能避免重疊，起到相互促進的作用。