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俺們創業者都是賤骨頭，放棄安安穩穩的舒服日子，換來沖浪、挑戰、拼命的機會。創業圖的是什么？是公司里的“股權”。 

教你一個詞：Captable，這個詞恐怕在字典里都找不到，卻在創投和創業中無所不在，什么意思呢？即創業公司里的“股份拼骨圖”。公司成長需要不斷引入資金，每次拿了投資人的錢就要給人家股份，所以“股份比例”會隨著公司不斷的融資和擴大而變化。 

讓我們來做一道“應用題”：以創業為起點、上市為終點，把一個創業公司成長過程中的每一次股份變化都匯總起來，看看這張“股份拼骨圖”究竟隱藏著什么樣的玄機。 

假設1：一個創業公司從一個想法誕生到上市要進行三次融資： 

A輪：證實模式 

B輪：發展、復制模式 

C輪：形成規模，成為行業龍頭，達到上市要求 

假設2：公司發展需要不斷有精兵強將加入，因此要不斷拿出股份給團隊成員。 

假設3：每一輪VC的資本進來，公司大約要稀釋25%～40%。 

好，讓我們來看看黃馬克公司的“股份拼骨圖”吧： 

創業公司開張時應該發多少股票？這個問題沒有標準答案，建議初創團隊先發約1000萬股。在這個基礎上，經過三次融資以及團隊的期權，到上市的時候，公司的總股數會達到1000萬到1500萬之間，如果上市時每股定價為8～10元，這家公司的市值會有8～10個億，只要估值超過發行價，人人眼紅的“百億美元”公司立馬誕生。 

把股數定1000萬股還有一個原因，就是將來給員工發期權的時候，拿出0.5%來，對一家總股數是1000萬的公司來說就是5萬股，而對一家總股份為10萬的公司，僅僅是500股，哪一個更令人垂涎？ 

黃馬克的公司憑其優秀的條件，獲得了VC的青睞。A輪融資是以Pre money 350萬的價格融到了250萬，Post money即600萬美金，A輪投資人要求原有股東同意發15％期權給管理團隊，公司員工持股計劃在A輪投資完成前實施。黃馬克搞到了VC的一筆大錢，團隊還占將近60%的公司股份，運氣真不錯。（見圖1、2） 

可以看出，A輪融資有一個領頭VC和一個跟投VC。顧名思義，領投VC負責整個項目的談判、盡職調查、法律文件，即使有幾個投資人同時參與但是他們被視作一個整體，簽署同一份法律文件，享有同樣的利益和義務。（見圖3） 

唉，創業公司最大的問題是“不定性”，雖然搞到了錢，但黃馬克的公司在A輪進來之后產品測試屢屢出錯，收入也沒有按預期進來。不久，A輪融資的錢已燒光，而B輪投資談判一拖再拖，B輪VC堅持B輪的Pre money為500萬（低于A輪的Post money），B輪VC投入300萬，Post money為800萬，并要求給未來團隊留10%的期權，而A輪VC投資條款約定在B輪融資時如果股價低于A輪的Post money，A輪VC不稀釋！公司危在旦夕，黃馬克和他的團隊不得不拍板同意B輪VC的條件。（見圖4） 

謝天謝地，B輪VC的錢終于在A輪VC的錢燒光的那一天進來了，公司香火不斷！ 

請注意，A輪投資人的優先股現在被注明是“次級”。這是行規，最后進來的VC的優先級別是最高的。還有一點：上表中A輪投資人的股份數比A輪時增加了很多，那是因為A輪有“反稀釋”條款，為了維持B輪的“股份拼骨圖”的百分比，要么讓創業者拿出一部分自己的股份給A輪VC，或者讓A輪VC以零成本再獲得一部分股份，這里選用的是創業團隊拿出自己的股份給A輪VC的方法。想想真心酸，創業者沖鋒陷陣打江山，分利益時總是最后一個。 

B輪融資完成之后，黃馬克和他的團隊吸取前車之鑒，調整策略，新進來的錢一分不亂花，該出手時才出手，全都用在刀口上，結果一炮打響！這時候VC們一個個終于看清了機會，人人都愿意掏錢出來支持黃馬克把公司做大，于是，公司的董事會決定再次融資C輪，這輪融資以后公司差不多就得準備上市了。C輪融資談判特順利，估值也很高，6個X，即B輪Post money的6倍，以4800萬元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000萬元，并增加期權5%。（見圖5） 

經受過考驗的優秀團隊、明確的目標外加充足的資本，黃馬克公司如虎添翼，IPO上市計劃提到了議事日程之中，選定了上市的地點、承銷商，確定了路演的行程和策略。蒸蒸日上的公司就是令人心曠神怡??！更何況，上市后公司里還要冒出一大串百萬富翁。咱這就給他們算算身價，瞅瞅他們未來的皮夾有多厚，假設這家公司拿出了20%的股份去上市，每股價格8元（見圖6）： 

上市了，公司的股票統統變成了“普通股”，這是行規。黃馬克、劉比爾、周賴利身價都上千萬了，這輩子全搞定了！不過黃馬克的團隊要是在B輪的時候不栽跟頭，不被A輪、B輪VC活活啃掉好幾根肋骨，他們現在的身價可能要翻番了。不管怎樣，黃馬克還是好樣兒的，創業的弟兄們好好向他學習吧！