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     快公司觀察 記者 余德 王潔露

包裝上市還是名至實歸？ 

去年12月9日，南方泵業上市首日，在以45元的價格開盤并上沖到46.02元之后，南方泵業全天基本呈下滑趨勢，最低下探至41．8元，并以41．92元的價格收盤，僅上漲了10．9％（4．12元),全天走勢拉出了一個長陰線，漲幅落后于當日首發的另兩只新股星河生物（300143）及宋城股份（300144）。 

這一根長陰線應該并未妨礙南方泵業董事長沈金浩一行的興致——首發定價37.8元，市盈率已達74.12倍，募集資金達7.56億元（扣除發行費用后募集資金凈額為6.872億），相較于3億多的募集資金項目，他手上已掌握了接近4個億的超募資金。 

這家在國內最早研發并規?；a不銹鋼沖壓焊接離心泵的企業，在經過近20年的打拼之后，終于在創業板修成正果。 

南方泵業是幸運的，相較于正方軟件等公司，它的上市基本上是順風順水，但這并不能掩蓋在它上市前后，各種舉報亦隨之而來的局面。 

本刊亦接到了一堆舉報材料，這些匿名舉報材料口徑一致地指向了南方泵業的公司產權問題、關聯交易問題，以及募集資金回報率虛增等問題。 

產權問題？ 

舉報材料稱，隸屬于余杭區東塘鎮的東塘電鍍五金廠旗下的南方泵廠（即南方泵業的前身），因經營不善，1992年，由時任東塘電鍍五金廠財務科長的沈金浩與其下屬兼好友沈鳳祥等一起承包了南方泵廠，并約定在完成規定經營任務的基礎上，沈金浩可獲得承包獎。 

1994年，南方泵廠與杭州科力實業公司(東塘電鍍五金廠變更而來)簽署產權轉讓合同，轉讓方法為不動產租用、動產拍賣的方式，將南方泵廠的房屋等資產由杭州科力實業公司收回，再租賃給南方泵廠使用，余下資產采用受讓方承擔南方泵廠全部負債的方式支付。  

這樣一來，當時南方泵廠的資產當時南方泵廠的資產負債賬面數為流動資產157.48萬元，固定資產37.36萬元，流動負債42.1萬元元，長期負債150萬元，所有者權益27500元(南方泵廠職工交納的集資款)。在扣除個人投入資本金部分之后，南方泵廠的所有者權益為0元。 

南方泵廠由此從集體企業轉為股份合作制公司，并在2005年更名為南方特種泵業有限公司，享受著集體企業與福利企業（安排殘疾人就業）的退稅優惠。經歷過1998年的“摘帽改制”，時至2006年，南方特種泵業已享受由退稅優惠所形成的國家扶持基金2813萬元。 

2006年2月15日，根據杭州市余杭區人民政府余政發【2004】197 號文《關于進一步促進企業上市的若干意見》的規定，杭州市余杭區財政局、杭州市余杭區國有資產管理委員會將這2813萬元國家扶持基金，界定為該公司全體股東所有。 

舉報材料認為，上述國家扶持基金性質上屬于國有資產，而將之無償劃歸僅有9個股東的南方泵業，造成了國有資產流失。材料認為，國家扶持基金也是國有資產的一種存在形式，不能在未經過履行招拍掛程序就直接實現私有化。 

2006年10月20日，南方泵業召開臨時股東會將2813萬元扶持資金以未分配利潤的方式轉增股本，公司注冊資本遂由500萬元轉增為5700萬元。 

舉報材料提出疑問有三：一是這9個自然人股東為何輕易就獲得了2813萬元的國有資產？二是這樣的安排是在侵害了國家、職工的利益的基礎上，暴增了9個自然人股東的權益，這中間又隱藏著什么樣的秘密？三是在改制過程之前的2005年11月，沈金浩以平價向孫耀元轉讓了40萬元的股權，從而使孫耀元以持股8%的比例成為了公司的第三大股東，在獲得國家扶持基金轉增注冊資本之后，孫的出資額一躍變成了456萬元。 

而就在扶持資金界定之前的2006年10月2日，沈金浩又將持有的10萬元股權平價轉讓給了趙才甫，趙在界定后出資額亦隨之變成了114萬元。 

為何他們能以平價獲得股權？他們又代表著何方利益？舉報材料如是問。 

關聯交易？ 

舉報材料對于南方泵業在海外的代理機構表示了質疑，認為這些大客戶基本上都是南方泵業的“托兒”，旨在以關聯交易的方式增厚南方泵業的營收及利潤率，以達到上市的目的。 

印度南方，這個在2010年上半年為南方泵業第一大客戶的印度公司，在2009年為南方泵業貢獻了627萬元收入，今年上半年則貢獻676萬元。 

材料認為，這家在南方泵業招股書中顯示與其無任何關聯交易的公司，居然在使用南方泵業的LOGO，并在其官網上顯示了沈金浩的圖片，身份是集團總裁。據此舉報材料認為印度南方實為南方泵業的印度子公司。 

印尼南方同樣是南方泵業上市前所顯示的前五大客戶之一，這家公司的網站信息顯示：這家從杭州泵業購進貨物的印尼公司，是杭州泵業和PT SOUTH ERNIN DONESIA合資的公司。 

韓國杜科公司，2010年上半年為南方泵業帶來429萬元收入，2009年則為第二大客戶，帶來1011萬收入。 

但南方泵業的招股書未對韓國杜科的關系做任何解釋，并聲稱其為“非關聯方”，但南方泵業旗下又有一家專事外銷的杭州杜科泵業。 

南方泵業的招股說明書是這么描述杭州杜科泵業的：杭州杜科泵業有限公司成立的目的是利用韓國杜科的海外銷售渠道，為其做貼牌生產。于是，2004年4月28日，南方泵廠與大韓民國(株)斗星泵業簽定了《中外合資經營企業合同書》及《合資經營杭州杜科泵業有限公司章程》。 

南方泵業的海外代理公司有“疑點”，同時其國內代理商亦有疑點。 

在南方泵業近年來前五大客戶中屢有現身的廣州索格泵業，與其2008年的第二大客戶TURE INTERNATIONAL CO，實際為同一家公司。因為他們的辦公電話居然一樣。在2008年，TURE INTERNATIONAL CO。貢獻1409萬元，索格泵業貢獻了2202萬元。 

貴州高新，這家對南方泵業貢獻盡管不大的企業是南方泵業的貴州代理商，但在上市前的2010年1月18日才更改工商登記，與南方泵業撇清關系，因為這家公司此前的董事長居然為沈金浩，持股比例為20%。 

舉報材料不僅對這些客戶做出了質疑，更是將質疑指向了南方泵業的股東方，如孫耀元，平價獲得股權的第三大股東，卻沒在南方泵業上市公司高管中出現，他代表的是誰的利益呢？ 

募集資金回報率虛增問題？ 

舉報材料認為，南方泵業募集資金投放方向的前兩項，即20萬臺不銹鋼沖壓焊接離心泵生產線、年產2000套無負壓變頻供水設備建設兩個募投項目達產后并不能像公司招股書所預計的那樣，能為公司帶來5.6億銷售收入，實際只能帶來4.07億元收入。 

資料以南方泵業2010年上半年產品銷售單價做了計算，南方泵業三款產品CDL、CHL、SJ三款產品銷售單價分別為2,406.73元、728.52元和1,228.96元，三款產品的平均售價僅為1454.73元/臺，與公司預計的2000元/臺價格相距甚遠。 

很顯然，這一算法僅僅是簡單的平均法計算，本刊記者詳細查閱過南方泵業的招股說明書，按照產品銷售量加權平均計算，南方泵業的平均單價約為1850元，如果考慮其產品銷售變量曲線，其大功率（功率越大毛利率越高）產品銷量逐年升高，2000元單價基本合理。 

另外材料認為，南方泵業預計的年產2000套無負壓變頻供水設備建設項目達產后，單臺銷售價格將達到8萬元/臺套，而今年上半年南方泵業銷售的變頻供水設備價格僅為不到6萬元/臺套。