葉檀：娃哈哈達能之爭核心是中國國企轉制成本

所有訴諸于人的情緒而不是人的理智的經濟行為，大多背后是利益之爭，而不是什么民族之爭。

娃哈哈與達能的爭端高潮迭起，反映的是掩藏在背后的利益之爭，這是市場競爭中股東之間博弈的常態，大可不必小題大做亮出民族主義的招牌進行游說。

當初雙方簽約，看起來是城下之盟，其實是各取所需。達能與百富勤提供給娃哈哈急需的資金，而娃哈哈以無形資產等作價成立合資企業。

不止一個人提出，娃哈哈并非一開始就順風順水。對于一家新興公司，最大的問題是融資難題，因為他們沒有積累起信用難以獲得銀行貸款，同時上市融資在國內一直是行政特權，處于千軍萬馬過獨木橋的狀態，當時風險投資還沒有像現在這樣四處開花，事實上，宗慶后要解決融資問題可選的路徑并不多。如果不能度過企業生存期，那么，宗慶后連在市場參加競爭的資格都沒有，娃哈哈早被扼殺于襁褓中，遑論以后的發展壯大。

因此結論之一是，宗慶后的城下之盟是企業發展之初遭遇制度性融資瓶頸的結果，因為外部強大的剛性約束，本著生存第一的要義，宗慶后簽訂盟約，并且煞費苦心簽定陰陽合同，其實是兩者攜手對于當初不盡合理的制度的規避。

另一個不可忽視的問題是娃哈哈集團從純國企借助股權多元化之路、直至最后宗慶后成為大股東，所走過的國企產權落地之路。

1987年7月8日，娃哈哈前身———杭州市上城區校辦企業經銷部向杭州市計委申請登記；1991年娃哈哈營養食品廠兼并了當時的老牌國企杭州罐頭食品廠，后正式成立娃哈哈集團，依然是100%的國有企業，只有杭州市上城區國資局一個股東；1992年6月，娃哈哈集團聯合杭州工商信托投資公司、浙江金義集團前身桐廬縣王家蜂業經營部籌建美食城，美食城成為一家“定向募集記名式普通股”而設立的股份制企業，從娃哈哈美食城開始，股權多元化至此發軔。

此后娃哈哈和達能相繼成立了近40家合資公司，娃哈哈集團擁有60多家非合資公司。合資公司股份構成是達能占有51%的股份、娃哈哈集團占有39%的股份、娃哈哈美食城占有10%的股份。到2001年8月，娃哈哈合資公司成立了湖南長沙娃哈哈飲料有限公司和濰坊娃哈哈飲料有限公司。在這兩家公司里，杭州娃哈哈集團公司不再投資，杭州市上城區國有資產管理公司退出股東行列。接手其49%股權的是由宗慶后控股的娃哈哈廣盛投資有限公司(以下簡稱廣盛投資)。

由美食城分蘗的股權多元化至廣盛投資修成正果，政府讓度的國企經營權通過股權方式找到了產權主人。這是一條異常曲折的國企改制之路，通過做大增量、減少存量的辦法，娃哈哈現在成為一個股權結構龐雜的集團，而宗慶后等人的股權在變大。其實，何止娃哈哈一家，許多引入外資進行股權多元化的企業，其初衷大多為產權的最后落地。

筆者并不打算對此進行國資流失之類的道義譴責，要知道，宗慶后的企業家能力是不容質疑的，如果沒有宗慶后很難有娃哈哈的今天。

但我們應該清醒地看到，娃哈哈與達能之爭其實是中國國企改革所付出的成本，巨額成本今天還在繼續以各種動聽的引入先進技術等名義支付。如果企業不能通過公開的方式出售，出售給經理層遭遇行政阻難與道德與法律的雙重質疑，國企改制只能以灰色方式進行，本應通過公開招標由民眾分享的紅利被外資與內部人分享。

達能以其產業之身大玩資本游戲，在成熟的市場不會找到多少合作者，只要中國市場足夠開放，達能的空間就會越來越窄，而宗慶后應該盡量回到生意的本源上來，回到法律與事實上來，少做些離題萬里的扯大旗之事。

（來源：每日經濟新聞）

• 商務部：鼓勵外商參與國企并購，引導外企境內上市　|　2008-04-23
• 張春霖：國有企業分紅的三個政策問題　|　2008-04-23
• 外資投行最新“諾亞方舟”：并購，尤其是為中國企業　|　2008-04-22
• 契約精神是市場經濟之魂　|　2008-04-18
• 國資法草案起草專家：國資委將做“干凈出資人　|　2008-04-18