經濟觀察網 記者 彭友 中衛國脈（600640.SH）昨日晚間宣布，公司擬向中國電信置出資產，并以14.92元/股向中電信（00728.HK）和中國電信集團實業資產管理中心（簡稱“實業中心”）增發最多1.4億股，購買號百商旅電子商務有限公司（簡稱“商旅公司”）100%股權，和通茂酒店控股有限公司（簡稱“通茂控股”）100%股權。重組完成后，公司主營變更為商旅預訂和酒店運營管理。

2009年10月，中國衛通將所持中衛國脈股份無償劃轉給中國電信。這是中國電信入主以來中衛國脈第三次啟動資產重組。目前，中國電信直接和間接持有公司 21177萬股股份，占比52.76%。

本次中衛國脈重大資產重組分為資產和業務出售及資產收購兩部分。公司擬以14.92元/股，向中電信增發不超過2400萬股，購買商旅公司100%的股權；向實業中心增發不超過11600萬股購買通茂控股100%的股權。商旅公司的預估值為35000萬元，通茂控股的預估值為174000萬元。同時，中國電信以現金方式購買公司數字集群、綜合電信銷售、呼叫中心和增值業務、通信工程業務涉及的資產及業務。

重組預案披露，通茂控股旗下7家酒店公司資產。2010年和2009年凈利潤分別為3827.37萬元和2012.96萬元。今年一季度凈利潤1187.34萬元。商旅公司為主要依托118114/114、4008118114語音平臺、互聯網以及手機終端從事訂機票、訂酒店、訂餐和訂商品等的商旅預訂業務。今年一季度和2010年、2009年凈利潤分別為2325.93萬元、5691.24萬元和3704.31萬元。

據悉，4月28日，中國電信與中衛國脈簽署了《戰略協議》，中國電信承諾在公司本次重大資產重組后的主營業務范圍內，與公司建立戰略合作關系。具體安排如下：在酒店業務方面，中國電信將以中衛國脈作為其酒店業務經營管理的平臺，并將協助公司打造酒店管理團隊，建立統一品牌，整合服務和營銷，輸出酒店管理，提升本公司酒店業務盈利能力。

根據協議，在商旅業務方面，中國電信同意由中衛國脈作為其下屬運營號百商旅業務的唯一平臺，中國電信其他附屬公司或業務機構不再經營號百商旅業務；授權擬公司使用號碼百事通相關注冊商標、“118114”、“4008118114”號碼、SP代碼（10659114）碼號資源，以及www.118114.cn 的互聯網網站和WAP 門戶、號百手機客戶端的約定業務應用作為運營號百商旅業務的運營平臺；為公司運營號百商旅業務提供商品銷售及采購、業務代理服務、呼叫中心、公共平臺、電路設備租賃及支持維護服務、房屋租賃、后勤服務、品牌宣傳等方面的支持。

此前的2009 年10 月，中國電信正式啟動了對中衛國脈的重大資產重組工作，計劃將優質酒店資產、酒店行業信息化解決方案業務、土地資源整合和房地產開發業務注入公司。2009 年12 月23 日，重大資產重組方案獲得國務院國資委的核準。2010 年6 月13 日，由于酒店資產盈利能力較差、酒店信息化和土地資源整合業務開展具有不確定性等原因，重組方案沒有獲得中國證監會并購重組委2010 年第21 次會議的審核通過。

2010 年7 月22 日，中衛國脈召開董事會第六屆十九次會議通過了關于補充、完善重大資產重組方案等議案，決定暫時不開展土地資源整合和房地產開發業務，同時在注入資產中加入號碼百事通商旅預訂業務；2010年12月6日，公司召開董事會第六屆二十二次會議，董事一致作出決議：鑒于收到中國電信的書面通知，因重大資產重組方案的修改未能如期完成，決定終止上次重大資產重組，并承諾后續三個月內不再籌劃重大資產重組事宜。

在承諾期限過后，中國電信對本次重組方案進行了充分論證，確認本次重組方案已經基本滿足實施的各項條件。因此公司申請從2011年4月6日開始停牌進行重組。