國資轉讓

2005年5月，綿陽市國資委與廣州高新簽訂 《國有產權轉讓合同》。

合同中稱，綿陽市國資委采取公開招標的方式轉讓東材有限，經公開招投標，廣州高新中標，但合同沒有說明廣州高新是唯一的競買者。

廣州高新設立于1998年，最初是一家國有企業，歸于廣州市天河區管轄；2003年由民營資本參與重組；2004年股權再次發生變更，由鳳翔、冼燃、戴耀花、李學銀等四名自然人控股。

2005年5月出資購買東材有限前夕，廣州高新再次吸納5000萬元國有資本入股，廣州天河區科技園管委會和高唐管委會分別出資2500萬元，各占廣州高新10%的股份，冼燃等四位自然人股東占剩余的80%。

本報記者未能獲悉廣州高新2005年吸納5000萬國有資本入股，與競購東材有限之間是否存在某種因果聯系。不過，吞并東材有限完成之后，廣州高新隨即分立成為廣州高新和廣州高金技術產業集團有限公司（下稱“廣州高金”），剛剛被售出的東材有限，被劃至廣州高金名下。廣州高金的實際控制人，為鳳翔等四名自然人股東。

在綿陽市國資委與廣州高新簽訂的《國有產權轉讓合同》中，東材有限的凈資產被評估為9279.93萬元，此時的東材有限屬于國有大型二類企業，在中國絕緣材料行業中位居前列。

廣州高新作為唯一的買受人，東材有限的轉讓價格被定為9280萬元，這意味著東材有限的國資掛牌出售，只有廣州高新一名競標者，無人與其同臺競拍。

合同中還規定，東材有限在國資轉讓后，此前涉及的稅收和罰款，一概由綿陽市國資委與當地稅務局協商處理；2005年5月31日之前，原公司若有違規涉稅問題，其違規金額從國有產權轉讓收益中支付；非經營性資產所欠債務，由綿陽國資委負責處理，在清算中一并解決。

除此之外，綿陽國資委還要負責幫助廣州高新，將東材有限子公司——綿陽東方紙箱廠游仙鎮游仙村一社的土地23.1畝，在2005年9月前，將該宗土地的使用性質，變更為工業用地。

綿陽國資委對廣州高新完成收購東材有限之后，約定了許多條件，列入合同中的“其他約定”一項。

這些條件中有：在職工安置中，對部分職工實行返聘；對職工持有的股份，實行兩種方式，一是允許其繼續持有，二是由新公司對這些職工股進行收購；合同轉讓生效后，廣州高新在1～3年內對新公司的投入，不少于3億元，2006年東材有限的銷售收入達到10億元。

事實上，直到2009年，東材科技（2007年2月，東材有限更名為東材科技）亦沒有達到10億元的銷售收入，直到2010年，東材科技才達到了10.19億元的營業收入。

《國有產權轉讓合同》還約定，新公司應當在3～5年內，積極爭取東方絕緣在海外或者國內上市，上市后該公司的注冊地仍然保留在綿陽，上市募集的資金，全部用于新公司的絕緣材料等新型高科技材料的產業化發展。

新公司名稱仍為東材有限，若發生公司名稱或主營業務的重大變化，需經綿陽市人民政府同意；不能濫用“東方牌”絕緣材料的商標，若有發生，綿陽市人民政府將無償收回商標權。

與此同時，綿陽市國資委負責東材有限的全部職工安置及相關費用的支付，協助廣州高新做好原公司關鍵職工的穩定工作；給予東材有限最大限度內的所得稅優惠，給予新購買土地的優惠，積極支持新公司申報國家西部大開發的優惠政策。

至此，東材有限的所有股權經由綿陽市國資委，轉移到了擁有部分“國資背景”的廣州高新。但兩個月后，廣州高新的突然分立，為東材有限的這筆國資轉讓，平添了幾分詭異的色彩。

東材有限的工商年檢資料顯示，在公司完成國資轉讓的第二年，東材有限實現2632.67萬元的利潤總額，與此前的告虧形成鮮明對比。

資產騰挪

國資轉讓成功之后，東材有限發生了令人眼花繚亂的股權變更。

2005年5月30日，廣州高新拿出10%的股權，分別以464萬元的價格，轉讓給自然人于少波和鄧爾慷各5%的股權。廣州高新持有剩余90%的股權。

2005年7月，距離廣州高新對東材有限的收購兼并不到兩個月的時間，廣州高新分立成為兩家公司，其中一家為廣州高金。

廣州高新持有的東材有限的所有資產，都被劃入廣州高金名下，廣州高金由此成為東材有限的實際控制者。這一處，在日后東材科技準備上市之時，又于2008年由廣州市國資委、廣州市天河區財政局對廣州高金承接東材資產一事進行了所有權歸屬的確認。

廣州高金的實際控制人，為鳳翔等四名自然人股東，這四名自然人股東亦是目前東材科技的實際控制人。廣州高新分立之后，隨著東材有限的股東變更為廣州高金，其資本的私有化已經徹底完成，但股權變更仍在繼續。

2006年10月，廣州高金將其持有的東材集團20.97%、1.5%的股權分別轉讓給公司高管于少波、鄧爾慷；同月，東材集團又引入廣州誠信創業投資有限公司 （下稱 “廣州誠信”）出資3600萬元，對東材有限持股23%，此時實際控制者廣州高金的股權被稀釋到52%，于少波持有25%，鄧爾慷持有5%。

2006年12月，東材有限的股權再次發生重大變更。于少波、鄧爾慷分別將20%和5%的股權悉數轉讓給廣州金悅塑業有限公司，廣州高金拿出1%的股權，轉讓給四川新運科貿有限公司。之后，東材集團的股東結構變更為廣州高金持有51%，廣州金悅塑業有限公司持有25%，廣州誠信持有23%，四川新運科貿有限公司持有1%。

2007年1月，東材有限變更為四川東材科技集團股份有限公司，也就是現在的東材科技。

2008年6-9月，東材科技的股權再次發生大面積的變更。四川新運科貿有限公司、廣州誠信、廣州金悅塑業有限公司將股權轉讓給何琪、于少波等17名自然人股東。股權轉讓結束后，廣州高金仍然控股51%，廣州誠信控股11.82%，于少波等17名自然人持有剩余股份。

至此，東材科技的股權結構方才趨于穩定。當東材科技私有化之后，東材科技的股東在短短的三年時間內，如走馬觀花一般換個不停。

在東材遞交給證監會過目的招股說明書中，還存在著多處與實際不符的地方。

東材科技在綿陽市工商局提交的2008年和2009年財務數據顯示，2008年度，東材科技的營業收入為649739,247.3元，營業利潤總額為4045.4萬元；2009年度，東材科技的營業收入銳減為98617103.33元，營業利潤總額卻為1.05億元。

兩份年檢材料中，都有董事長于少波簽字確認“所填內容屬實”的字樣和時間落款。

在招股說明材料中，東材科技2008年度的營業收入為7.10億元，2009年度營業收入為6.83億元，其營業利潤一項，也與該公司在報工商年檢材料中提交的財務數據，對比產生巨大的差異。

矛盾隨之而來，東材科技在招股說明書中披露的財務數據，其真實性成為一團迷霧。