經濟觀察網 見習記者 劉丹 延遲了24天披露的收購預案今日終于發布，9月15日起停牌的立思辰今日披露：發行股份購買資產預案，公司擬以18.57元/股向自然人張敏、陳勇、朱衛、潘鳳巖、施勁松定向增發不超過1604.7萬股，購買對方持有的友網科技100%股權，標的資產的預估值約為2.95億元，且最高不超過2.98億元。立思辰也成為創業板中首家實施定向增發的公司。

與此前公告中屢屢提及的策劃重大資產重組不同，此次發行股份購買資產并未構成重大資產重組，立思辰稱購買資產。

資料顯示，作為專業的電子影像解決方案提供商，友網科技是該領域極少數具備專業的硬件、軟件、服務綜合影像解決方案提供能力，同時具備專業軟件研發能力的本土企業之一，擁有多項軟件產品著作權及實用新型專利，在文件生命周期的輸入環節中，處于本土領先地位。

財務數據顯示，友網科技2008年、2009年及截至2010年8月31日的凈資產分別為1738萬元、2628萬元和3569萬元，2008年、2009年、2010年1至8月分別實現凈利潤292萬元、890萬元、940萬元，預計2010年實現凈利潤1650萬元。若以截至8月31日的凈資產3569萬元計算，友網科技凈資產的預估值溢價高達7倍多。

據《上海證券報》報道，立思辰給出的說法是，友網科技作為高科技企業及輕資產企業凈資產規模較小，從而導致評估增值較高。此外，電子文檔影像管理軟件市場正處于高速發展時期；友網科技所處行業利潤水平和進入門檻都相對較高，有利于企業的持續性發展。

根據賽迪顧問的研究，中國銀行業影像應用軟件市場正處于逐步興起、迅速增長的階段，2010—2012 年中國銀行業影像應用軟件市場將保持30%以上的增長速度。

本次交易中，友網科技的3名股東是在停牌期間入股。2010年10月20日，張敏將其所持有的對友網科技的168.70萬元出資額、58.30萬元出資額、10.00萬元出資額分別轉讓給朱衛、潘鳳巖和施勁松，轉讓完成后，三人分別持有友網科技16.87%、5.83%、1.00%的股權。此次交易擬向朱衛發行股份數將不超過270.7萬股，向潘鳳巖發行不超過93.5萬股，向施勁松發行不超過16萬股，三人也將從中獲得不菲的收益。

值得關注的是，此次交易暗藏業績對賭“協議”。根據友網科技的預測，2011年至2014年將分別實現凈利潤2340萬元、3042萬元、3955萬元、3955萬元，如果友網科技在2011年至2013年實際凈利潤低于上述預測數，立思辰有權以總價人民幣1元回購本次發行的股份，此外，5位自然人還追加承諾，若2014年友網科技的實際凈利潤低于上述預測數，他們將以現金方式進行差額補償。

在股份鎖定期上，張敏、陳勇承諾認購股份12個月內不進行轉讓，朱衛、潘鳳巖、施勁松承諾認購股份36個月內不進行轉讓，此外，5人均承諾上述期限屆滿之日起至友網科技2013年度專項審核報告出具后10個工作日，各年度內其所認購的特殊限售股份不進行轉讓。