經濟觀察網  記者 張勇 本網記者近日從方正集團了解到，中國高科有望現身方正集團的大整合圖譜，主業有望從傳統貿易轉為方正集團旗下專營軟件外包的公司。

由北大、清華、復旦牽頭，國內一百多所高校聯合發起組建，掛著“中國”和“高科”這兩個閃亮的字眼卻一直經營普通國內商品貿易和倉儲業務等與高科技非相關主業的中國高科（600730.SH)，在上市十四年后，終于有望被注入真正的高科技資產。

對中國高科主業的大力整合，將是方正集團繼上月通過控股子公司北大國際醫院集團對旗下另外一個上市公司西南合成（000788.SZ）著手整合之后的第二張牌。至此，方正集團在八月份通過和宏碁的合作逐漸淡出PC江湖之后，調整主營業務結構，做大高毛利率產業，著手對旗下資產大整合的圖譜已逐漸浮出水面。

隱形持股者 

業內人士稱，二級市場傳統上一直將中國高科列為“方正系”在A股的三駕馬車（方正科技、西南合成、中國高科）之一，然而，從法律意義上講，自方正系2003年神秘“退出”中國高科后，方正集團并不直接或間接持有中國高科的股份。

不過，七年前作為主要發起人的北大方正的“退出”，并不妨礙中國高科和方正系之間持續的曖昧關聯。

其后的數年間，中國高科屢屢為方正系公司提供了巨額的銀行貸款擔保。其中，僅2005年初前后四個月時間，中國高科就為方正系公司銀行貸款提供了1.5億元巨額擔保，同方正系公司簽定5000萬元互保協議、還簽定了1.2億元互保協議，同時購買方正系4600萬元資產。其時，中國高科董秘曹琦在解釋為何擔保偏愛方正系問題時僅稱，經過董事會考察，認為方正系商業信譽較好，質量不錯。

此外，從高管的人事調動中，也可以看出中國高科和方正集團之間無法厘清的關系。

中國高科前任董事長方中華后調任方正科技并持續任職方正科技董事長、方正集團高級副總裁至今，而方本人也曾任中國高科的之前的大股東東方時代投資有限公司副總經理。方中華還在擔任中國高科董事長期間，就已兼任方正系旗下另一上市公司西南合成的董事長。

自2003年中國高科原大股東東方時代投資將股權低價轉讓給深圳康隆后，方正系似已“光明正大”地撇清了與中國高科之間的關系，但就在2009年02月16日的北大方正報公開披露的《2008年度方正集團優秀員工、最佳團隊評選結果》中，中國高科的大股東深圳康隆的實際控制人史晨皓赫然在列。而據深圳康隆的一份公示資料宣稱，方正在業務上正是其最重要客戶。

中證投資分析師張志民向本網介紹說，方正集團和中國高科這種關系其實應該稱為“隱形持股”，這種運作在港股和境外市場早已屢見不鮮?！斑@種資本運作事實上可以簡單地通過方正集團和深圳康隆私下簽訂一份將來某個時間點的定向低價股份轉讓協議或者代為持股協議解決未來雙方的股權歸屬問題?！?

而華律網律師程勇則認為，方正集團可以通過這種隱形控制回避現行交易所規定的信息披露義務，“比如，關聯交易和關聯擔保，還有就是一些對公司主業經營有重大影響的運作，比如向上市公司注資或者定向增發購買資產，這些事項都需要股東大會三分之二多數通過才能生效，深圳康隆持有的24.37%的中國高科股權就無需回避投票，在事成之前，中國高科也無需披露注資信息，因為從法律意義上講，方正集團并無通過深圳康隆持股中國高科?！?/P>

方正國際注入 

不過，張志民并不認為方正集團可以通過簡單的隱形控制權就能輕易通過一些定向增發注資之類的議案。

從公開資料看，中國高科的股權大多為當初一百多所聯合發起組建的高校持有，這些高校持有的發起人原始股從幾十萬股到幾百萬股不等，張志民認為，作為聯合發起人的眾多高校持有的原始股一般都由高校的資產管理部門實施管理，他們并非炒家，一般不會輕易賣掉。

因此，在中國高科股權比較分散的情況下，方正集團要利用這個殼資源，只能是注入優質的資產改善上市公司主業經營，爭取眾多高校持股人和股民的認同；“或者通過非關聯賬號，從二級市場直接購買股票，收攏股權投票，這么做就可能產生股權之爭”，張志民說。

記者從方正集團一名不愿意透露姓名的高管處了解到，對中國高科長期缺乏鮮明高科技主業的業務整合，將從注入方正集團旗下方正國際軟件公司的一些優質資產開始，這部分資產主要集中在目前方正國際盈利較好，利潤有提升空間的軟件外包業務。