涉百安居審計不實 中建材投起訴普華永道

經濟觀察報 記者 劉偉勛 全球最大的會計師事務所普華永道又一次在中國遭遇審計糾紛。

央企中國建材集團旗下的中建材投有限公司（下稱“中建材投”），日前向北京市朝陽區人民法院起訴普華永道中天會計師事務所有限公司 （下稱“普華永道”），稱后者在審計中建材投分別持股35%和17%的深圳百安居裝飾建材有限公司和北京百安居裝飾建材有限公司 （分別簡稱 “北京百安居”和“深圳百安居”）時存在審計不實，致使上述兩家合資公司的實際利潤減少約5175萬元，減損了中建材投作為兩公司股東的分紅所得。

這一訴案還牽出了中建材投的合資對象——百安居中國（投資）有限公司（下稱“百安居中國”）可能實施的利潤轉移行為。中建材投曾指責百安居中國利用關聯交易侵占合資公司的利潤，雙方最終達成和解，百安居中國向中建材投支付了1元的和解款，并以咨詢服務費的名義，對中建材投進行了750萬元的補償。中建材投則承諾不再進行索賠及啟動任何法律程序。

在發給本報的書面回復中，普華永道和百安居中國均認為中建材投此次提起的訴訟不適當和無依據。

北京市朝陽區人民法院將于10月29日開庭審理此案。

利潤虛實

中建材投對普華永道的訴訟，緣起于該公司與百安居中國兩家合資企業稅后利潤“縮水”。

中建材投的前身是中國建材集團子公司北新物流有限公司，百安居中國是全球500強企業英國翠豐集團（KingfisherGroup）在華設立的獨資企業。為聯合開拓中國的家裝建材零售市場，中建材投和百安居中國于2002年3月合資成立了深圳百安居，次年10月成立了北京百安居。這兩家合資公司的注冊資本均為1000萬美元，百安居中國在其中的持股比例同為65%，中建材投持有的股份分別為35%和17%。

2003年以來，普華永道一直為深圳百安居和北京百安居提供年度審計服務。根據普華永道出具的審計報告，北京百安居2005年實現凈利潤535萬元，2006年則虧損1547萬元，2006年的凈虧損增至6868萬元。深圳百安居的凈利潤，則從2005年的6204萬元，滑落至2006年的5195萬元和2007年的1232萬元。

兩家合資公司2007年經濟效益的意外驟降，讓中建材投懷疑大股東百安居中國利用關聯交易轉移合資公司的利潤。在2008年12月與百安居中國達成和解協議后，中建材投今年8月將提供審計服務的普華永道告上了法庭。

中建材投最初起訴的對象，是普華永道和北京百安居，在獲得北京市朝陽區人民法院的受理后，還將追加深圳百安居作為被告。

中建材投此次提起的上訴，直指普華永道為北京百安居和深圳百安居提供審計服務并出具的審計報告可能存在的重大疏漏。中建材投認為，在相關的關聯交易中，普華永道出具的審計報告重復計提兩合資公司應向百安居中國支付的管理費與系統支持服務費，多記系統支持服務費，采用不當的區域總部管理費用承擔原則，少記公司間資金拆借利息，這些導致的結果是兩公司的實際利潤減少，從而實際減損了中建材投作為兩公司股東的分紅所得。

按照現行的財務制度，公司稅后利潤的計算依賴專業會計師事務所的年終審計最終確定。中建材投認為，普華永道可能的疏漏使北京百安居的當期可分配利潤減少2418.9萬元，深圳百安居的當期可分配利潤減少2755.8萬元，進而導致中建材投按持股比例享受的當期可分配利潤分別減少411.213萬元和964.53萬元。

中建材投要求普華永道承擔賠償責任，索賠金額合計1595.69萬元。該公司還申請法院判令普華永道、北京百安居和深圳百安居在全國性報紙上賠禮道歉。

對于中建材投提起的訴訟，普華永道和百安居中國均予以否定。普華永道稱，已被告知此訴訟，并“確信”原告的主張是不適當且無依據的。

百安居中國則表示，普華永道對北京百安居的審計不存在不實之處，不存在侵害中建材投權益的問題。同時，案件與深圳百安居裝飾建材有限公司無關。

關聯交易

中建材投一位人士認為，北京百安居和深圳百安居利潤的大幅下降，重要原因是百安居中國通過不公平的關聯交易侵占了合資公司的利潤，而普華永道在審計中有違職業操守，沒有指出這些不合理的關聯交易，致使自己作為小股東的利益受損。

通過關聯交易，尤其是交易中精心設計的轉移定價，是一些跨國公司轉移合資公司利潤的常用手段。但這些操作極為隱秘，外界很難獲知詳情。

如果中建材投訴訟的事實能夠獲得法院認定，則為人們探知跨國公司如何轉移利潤提供了參考。

中建材投在訴訟材料中稱，普華永道的審計報告確認北京百安居及其下屬各門店2006年支付百安居 （上海）管理系統有限公司（簡稱“管理系統公司”）的管理服務費96萬元，此項收費內容與系統支持服務費內容一致，屬于重復計提；北京百安居2003年至2006年向管理系統公司應支付的系統支持服務費存在不實；北京百安居直接承擔百安居中國華北總部的所有費用（包括工資、差旅、租金、水電、辦公等費用），此項合計減少北京百安居2005年至2006年利潤為17083008.24元。按照費用發生所屬原則，該部分費用應該在百安居中國各總部區域內公司間分攤，而不能集中由北京百安居全部承擔。

此外，中建材投稱，審計報告對北京百安居于2006年通過匯豐銀行分別向百安居上海委托貸款的利息收入確認不實；審計報告中未確認關聯企業上海百安居裝飾工程有限公司應向北京百安居支付的租賃費用，減少北京百安居的可分配利潤179.8萬元；審計報告中未確認北京百安居應向上海裝飾公司收取的IT系統支持服務費用，如按成本計算應分攤到上海裝飾公司的IT系統支援服務費用為北京百安居應收63.7萬元。

在涉及深圳百安居與百安居中國不合理關聯交易的訴訟材料中，中建材投列舉了與北京百安居相似的事實，只是金額有所不同。

為了更全面地了解合資公司與百安居中國之間的關聯交易情況，中建材投促成合資公司聘請德勤會計師事務所編制了 《北京百安居裝飾建材有限公司與百安居集團的關聯交易》報告，還聘請畢馬威會計師事務所編制了《深圳百安居裝飾建材有限公司、北京百安居裝飾建材有限公司關聯交易報告》。

上述兩份報告披露的事實，部分證實了中建材投提出的證據，但也有一些信息否定了中建材投的說法。

例如，畢馬威在出具的報告中指出，部分百安居集團內的交易（管理系統公司與北京百安居和深圳百安居之間的交易）的收費低于成本；管理系統公司提供的“管理服務”類別下的財務與會計服務，與其提供的“系統支援服務”類別下的財務與會計服務是不同的；百安居下屬的中國置業發展公司向深圳百安居和北京百安居少收取了招商咨詢服務費用，管理系統公司向合資公司少收取了系統支援費用。

對于合資公司承擔的區域總部費用，畢馬威報告中引述百安居管理人員的說法稱，中建材投早前曾口頭同意，深圳百安居和北京百安居會分別承擔華南和華北區域總部的管理費用，但中建材投近日推翻了這一口頭協議，并指稱兩家合資公司一直以來都已承擔一些與其經營活動不相關的區域費用。

普華永道的角色

如果百安居中國與合資公司的關聯交易確有瑕疵，制定交易規則并在實施中起主導作用的控股股東百安居中國應承擔主要責任。但中建材投并沒有向法院起訴百安居中國。

在起訴普華永道之前，中建材投曾與百安居中國就關聯交易事宜進行過多次交涉。雙方于去年12月簽署了一份《和解協議》，中建材投在協議中確認，各合資公司自成立之日起至2007年12月31日，各合資公司的財務管理體系均令人滿意，且各合資公司的賬冊和記錄均準確無誤。同時，中建材投承諾，不再對各合資公司管理團隊截至2007年12月31日的表現，以及各合資公司截至2007年12月31日的財務管理體系、賬冊和記錄進行進一步審查和審計，也不提出任何索賠或者啟動任何性質的法律程序。

隨后，百安居中國向中建材投支付了人民幣1元的和解款。同時，雙方還簽訂了《咨詢和服務協議》，百安居中國向中建材投支付了金額為750萬元的款項。

中建材投一位人士稱，這750萬元，實際上是百安居中國以咨詢費的名義向中建材投繳納的補償款，意味著百安居承認自己的關聯交易對中建材投造成了損害。不過為了規避風險，賠償事宜沒有落實到文字中。

百安居中國在10月23日發給本報的書面回復中也強調，中建材投與北京百安居其他股東之間已經在2008年就相關分歧全面達成共識并徹底解決，中建材投此次提起訴訟缺乏事實根據和法律依據。

北京百安居在 《民事答辯狀》中指出，在《和解協議》以及得到實際履行的情況下，中建材投無權提起訴訟。同時，中建材投已在《和解協議》中對合資公司的財務管理體系、賬冊和記錄的準確無誤進行了認可，故普華永道根據北京百安居財務賬冊和記錄出具的審計報告不存在所謂的“審計不實”問題，中建材投主張的侵權不能成立。

一位接近中建材投的人士表示，中建材投此次起訴普華永道，主要的用意并非是索要賠償，而是希望通過這種方式，讓普華永道把握好職業操守，在審計中體現與其身份相符的執業水平。

普華永道、德勤等知名國際會計師事務所近年在中國取得了豐厚的業績，但也因執業中出現的一些不嚴謹、不規范的做法而受到指責。

從公開信息看，這已是普華永道第二次在中國遭遇糾紛。2006年5月，普華永道因在審計工作中未能采取規范的函證程序，被上海外高橋保稅區開發股份有限公司（600648.SH，簡稱“外高橋”）申請仲裁索賠2億元。雙方最終達成和解，知情人士稱，普華永道向外高橋賠償了約2000萬元。

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