北海國發“被易主”買家隱身疑竇重重(1)

經濟觀察報 記者 趙紅梅 債務、官司不斷、已被重組兩次仍未脫離苦海的北海國發（600538.SH）8月28日似乎又露出了新希望的曙光。

原第一大股東國發集團100%股權被售予廣西漢高盛投資有限公司（下稱“廣西漢高盛”），這樣廣西漢高盛間接持有北海國發19.16%股份，一躍成為上市公司實際控制人。

一切并不如想象中的那樣樂觀。

北海國發實際控制人仍然成迷，其公告存在信息披露瑕疵。相關人士稱，相關實際控制人可能希望隱藏身份，以在日后的關鍵決策表決中占據有利地位：北海國發旗下的兩塊商業用地，或成為這次操作的目標。

這已是北海國發近年來第三次遭遇“被重組”的命運，在此之前已陷入重組失敗、公司股權被法院執行輪候凍結、債務纏身、業績虧損的窘境。

低價出手背后

這還得從本月的被動分紅說起。

北海國發控股股東為國發集團，國發集團注冊資本為5000萬元，股東原為自然人王世全和楊寧，分別持有國發集團60%和40%的股份。兩人共持有北海國發總股本的19.16%。

8月25日，王世全和楊寧與廣西漢高盛簽訂股權轉讓協議，兩人將國發集團100%股權以1.1億元轉讓，股份轉讓的支付對價均為現金。

國發集團和北海國發的資產基本被債權銀行質押和查封，當股改之時承諾的分紅再次被提到桌面上時，北海國發大股東和上市公司均已捉襟見肘，無力支付，只得火速找尋接盤者，以解燃眉之急。

2009年8月4日，北海國發公告稱，由于公司控股股東工作的疏忽，誠信意識不強，未在公司2007年度股東大會上提出利潤分配預案，給本公司信譽產生不良影響。為此，公司控股股東國發集團提出補救預案，直接向全體股東按每10股派發現金0.04元（含稅），共約111.7萬元。

這個分紅議案成了“導火索”。

知情人士透露，國發集團及上市公司均拿不出這筆款項，上市公司經營又陷入困局，在當地政府和國資委協調下，廣西漢高盛適時出現，要求承債式收購國發集團持有的北海國發全部股份。

2009年8月26日，北海國發公告大股東股權轉讓給了漢高盛。

實質控制人之謎

北海國發的實際控制人是誰？

最新的權益報告書顯示，收購北海國發的主角是廣西漢高盛，其控股股東和實際控制人為自然人潘利斌。

記者調查發現：此權益報告書存在重大披露瑕疵，潘利斌及廣西漢高盛的角色都只是“二傳手”，背后真正控制人是當地一家著名房地產集團——廣西江宇房地產公司及其董事長劉顯桂。

江宇房地產公司內部人士稱，潘利斌一直是江宇房地產公司的主要董事之一，并在其中任重要職務。

上述報告書中也顯示出了潘利斌與劉顯桂合作的蛛絲馬跡。

廣西漢高盛由三位自然人于2008年6月19日共同出資1000萬注冊成立，其中股東潘利斌占39%股份、劉顯桂則占43%。

廣西漢高盛與國發集團洽談股權轉讓之際，8月14日，劉顯桂將43%的股權分別轉給了潘利斌（33%股權）及另外一位自然人股東（10%股權），同時廣西漢高盛增值擴股，注冊資金到5000萬。

接近國發集團人士稱，廣西漢高盛與國發集團洽談股權轉讓時，實際控制人一直都是劉顯桂。

上述報告書中披露，廣西漢高盛經營范圍是對房地產、建筑業的投資；企業管理咨詢、資產管理咨詢、投資咨詢、國內貿易。而后披露公司主要業務是：對外財務性投資、投資股權管理等。

“2008年注冊漢高盛是對房地產建設的投資目的，后面披露業務是財務投資和股權投資，報告描述時露出了尾巴?！币晃蝗谭治鰩煼Q。

工商檔案資料顯示：深圳市漢高盛創業投資和深圳市漢銀擔保投資有限公司也與潘利斌和劉顯桂密切相關。

深圳漢高盛中，潘利斌占26%股份，擔任總經理，劉顯桂占70%股份，任董事長。后者潘利斌同樣占26%股份，任總經理、劉顯桂71%股份，擔任董事長。兩家公司中，潘利斌并非為大股東。

廣西漢高盛投資、深圳漢高盛投資、深圳漢銀擔保、廣西漢銀擔保四家公司的法人代表均是潘利斌。他同時也是廣西漢銀擔保投資有限公司的法定代表人。

記者按注冊地電話分別致電這四家公司，有工作人員告訴記者，其是江宇房地產公司的投資子公司。

以上四家關聯企業由江宇房地產公司與其他幾個股東共同投資成立，廣西江宇房地產是大股東。

相關人士稱，深圳工商局福田分局公布2008年被查處虛假資金證明的第十七期企業名單中，深圳市漢銀擔保投資有限公司在列，法人代表潘利斌，注冊資金 11000萬。對于上述消息，記者未能聯系上福工商田分局相關負責人對此予以證實。

“四家公司為一致行動人，并與廣西江宇集團有著密切關聯關系，報告書中刻意回避了這層關系，并沒有披露關聯企業圖，存在重大瑕疵。這違反了《上市公司收購管理辦法》、《股東與實際控制人信息披露》等規定?！碧旖嫀熓聞账晃宦蓭煼Q。

北海國發和其大股東國發集團本身也存在實際控制人不清等問題。

• · 北海國發澄而不清 操縱者欲空手套白狼 　|　 2009-09-08
• · 北海國發（600538）： 　|　 2009-03-10
• · 北海國發（600538）： 　|　 2009-02-10