審查期過長是失敗關鍵 中鋁失手力拓總結陳詞

這是一次被投行人士稱為 “完美”的海外并購樣本的失敗，中鋁的顧問們稱，他們“幾乎控制了所有的可控風險”。

不過，時間卻成為漏網之魚。參與交易的國內投行人士稱，審查期是導致失敗的重要因素，“如果審查早點結束或許就不會給力拓股東更多反擊的機會?！卑拇罄麃啽O管當局推遲了審查時間，直接導致本應在5月份定局的交易推遲。而隨著力拓股價不斷上漲，談判形勢也隨之逆轉。

回放

2月12日，中鋁宣布，將通過認購可轉債以及在鐵礦石、銅和鋁資產層面與力拓成立合資公司，向力拓注資195億美元。如果交易完成，中鋁可能持有的力拓股份最多上升到18%，并將向力拓董事會派出兩名董事。

本報采訪的多位投行人士都確認，雙方在董事會席位上的爭議是最終導致協議失敗的直接原因。

“中鋁如果進入力拓董事會，就會了解到力拓所有的內部情況。很多股東最擔心的一點是，中鋁將因此影響鐵礦石的價格?！币晃蝗虆⑴c交易的相關投行人士告訴記者。

熊維平則表示，中鋁要保護自己的投資權益，董事會的席位是中鋁投資權益的基本保障，同時也是和力拓集團建立長期戰略合作的重要基礎。

事實上，這筆交易從2008年的4月份就已經擺上了臺面，更多是中鋁和力拓高層就是否進一步注資進行溝通。當年的1月，中鋁聯合美國鋁業出資140.5億美元，已經間接持有了力拓集團9%的股份?！白畛醯慕佑|中，力拓的調子還是比較高的，他們并不希望中鋁通過注資持股，而是需求產業層面的合作”。

此后的半年多內，中鋁時任董事長肖亞慶和首席執行官艾博年幾乎每個月都要見面一次。隨著全球金融危機的深入，力拓股價不斷下跌，此時，力拓2007年高價收購加拿大鋁業的400億美元債務引發的負面效應開始凸顯，而之前必和必拓收購力拓的計劃也最終在年底擱淺。

2008年11月，中鋁已經開始和相關的投行頻繁接觸，一個之前參與過五礦在海外收購的團隊成立。當年年底，包括中金、摩根大通等國內外投行均派人參與到談判中來。

參與談判的中鋁團隊分為兩塊，一塊是核心團隊，一塊是外圍團隊，中鋁海外控股公司總裁王文福、中鋁海外開發部主任趙振剛以及上述投行的核心人物組成談判團隊，雙方以香港為基地展開談判。

外圍團隊則奔波于澳洲、北京，負責此次注資的財務、法律和合同事宜?！耙恢泵Φ酱汗澢?，才基本上把談判的細節敲定下來”，參與外圍團隊的投行人士稱，“大概在1月中旬，雙方的框架協議基本達成”。

命系審查期

即便是交易失敗，上述投行人士也并不認為中鋁需要做出更多的檢討。在他看來，這是他參與過的中國企業海外并購中，可以作為樣本的案例?！拔覀儙缀蹩刂屏怂锌煽刂频娘L險，但在這樣的大交易中，總是有不能被人為控制的細節，比如時間點、市場的變化等等”。

2月初，雙方達成協議?！翱紤]到風險因素，在最初達成的協議中，我們對于控股比例等是留有余地的，換句話說，這些協議對于中鋁來說都不是最后的底線”。

上述人士透露，在雙方達成協議前，中鋁就已預估到包括大宗商品行情回暖、力拓股價回升等方面的風險。

這和熊維平在發布會上的表態也是一致的。熊維平稱，過去四個月間，中鋁已在修改原方案上與力拓達成了很多共識。包括適當在力拓集團的股權層面降低持股比例，解決英國部分股東所關心的可轉債的優先購買權的問題。中鋁甚至同意把原交易中持有哈默斯鐵礦的15%的股權降低到7.5%。

另一名參與交易的國內投行人士稱，過長的審查期是此次交易失敗的一個重要因素，“如果審查早點結束或許就不會給力拓股東更多反擊的機會，客觀上，審查期過長使得雙方在談判中的強弱地位徹底顛倒”。

3月中旬，FIRB（澳大利亞外國投資審查委員會）決定，為使政府能夠“充分考慮”這筆交易，延長對中鋁與力拓交易的審查時間，在原定的30天審查期基礎上，再增加90天。

按正常程序，中鋁與力拓交易3月中旬就應已完成審查，審查一旦通過，5月份力拓就會召開股東大會表決。

此時，力拓的股價正處在2009年以來的高位，所有的一切都在推遲，而力拓股價則在不斷上漲，反對中鋁交易的籌碼隨之增加，談判地位也因此顛覆。

該投行人士稱，4月份之前的談判中，中鋁仍處于強勢地位，但進入4月后，隨著新任力拓董事長的上臺，主要金屬產品、礦業市場回暖，加上協議公布后力拓股價受刺激后不斷調高，這些都成為之后的力拓年度股東大會上股東們反對該協議的理由。

從協議公布到4月間，中鋁的顧問們的工作相對輕松了很多。進入4月后，參與交易的中鋁方面會議再度增多，“一天開兩個會都是正常的?！敝袖X的顧問稱，在4月中旬，中鋁內部就已經開始對協議的修改進行討論。

數位投行人士稱，中鋁通過澳洲反壟斷審查的希望十分大。包括中鋁兩任董事長肖亞慶和熊維平在內的核心團隊，在交易期間數次飛赴澳洲與FIRB協商。熊維平在6月11日的新聞發布會上稱，在整個交易的過程中我們感受到了澳洲政府對外國投資者持有的開放態度。

兩拓合謀

從4月中旬開始必和必拓就已經開始和力拓展開新一輪的談判。從必和必拓的角度看，盡管去年收購力拓沒有成功，但隨著力拓的股價跌到底部，因為價格便宜，必和必拓收購力拓的興趣仍然存在。實際上它一直在動手。

中鋁宣布注資力拓后，必和必拓立刻邀請了投資銀行，利用其在政府中的各種關系，應對中鋁與力拓的合作。

接近交易的人士稱，中鋁實際上一直掌握著必和必拓和力拓之間的動向?！安淮嬖谥懊襟w所報道的中鋁得知消息太晚的情況?！?

上述人士稱，實際上中鋁的修改方案一直是以兩拓談判進展來推進的?！斑@個圈子就這么大，有些信息還是比較容易獲得的?！庇浾攉@悉，中鋁在4月中旬已經針對兩拓有可能達成的協議提前準備了修改方案。

盡管熊維平并不認為中鋁缺乏和力拓其他股東的直接交流是導致交易流產的原因，但來自澳洲方面參與交易的人士始終認為，缺乏和力拓股東的溝通是中鋁此次收購中的一大敗筆。

接近交易的人士稱，從力拓角度看，股東不愿在公司股價較低時把公司賣掉，尤其是剛剛拒絕了必和必拓的高價收購?！霸诹ν囟聲c中鋁談判時，并沒有給股東更多發言的機會，力拓的股東擔心，如果中鋁很深入地參與力拓，包括參與力拓的市場營銷，會對市場，尤其是鐵礦石價格有影響?！?

熊維平則稱，雙方的工作團隊，是在一起共同工作，共同解決股東、監管機構、輿論提出的問題。

實際上，在中鋁和力拓初步達成協議時，力拓內部股東就已經有很多不同聲音，并直接導致原定4月出任力拓董事長的吉姆·棱辭職。

吉姆·棱于今年1月被選定接替力拓即將離職的董事長保羅·斯金納，但是2月9日他突然宣布退出力拓董事會。吉姆·棱一直反對向中鋁出售核心資產，他提出應該在澳大利亞配股融資。

熊維平在發布會上稱，力拓部分股東的想法和要求也在不斷變化，這是我們控制不了的：“控制不了的因素也包括市場的變化，交易簽署后的兩三個月內全球的金屬礦產價格有了大幅度的上升，力拓的股票也漲了一倍?！?

國內投行人士稱，到5月初，他已經隱約感到交易出現很大的不確定性了?！爸皵翟吕?，更大范圍的電話會議是經常召開，其內容包括討論交易修改等。但進入5月后，會議范圍已經縮小為核心團隊”。

他舉例說，5月份以后他連中鋁大廈都沒有去過了，而過去的幾個月里，他基本上每天要去好幾次。

據稱，在5月中旬，兩拓已經達成了初步的協議。5月22日，新任力拓董事長杜立石的表態已經能看出端倪，他對媒體表示，他不會將一個會被否決的方案提交給股東討論。

接近交易的人士稱，中鋁在5月底就對力拓撕毀協議有了心理預期。原本熊維平還計劃6月1日隨核心團隊來堪培拉，但最終取消了行程。

6月4日，中鋁就收到了力拓關于將撤回對中鋁交易的推薦的通知。

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