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開源收購日鋼資產出價 杜雙華施壓迎山鋼重組
經濟觀察報 記者 種昂 山東鋼鐵集團公司（下稱“山東鋼鐵”）對日照鋼鐵控股集團有限公司（下稱“日鋼”）資產評估接近尾聲、雙方的談判即將展開之際，開源控股有限公司（01215.HK，簡稱“開源控股”）股東大會已通過收購日鋼部分資產。
日鋼資產被上市公司收購，意味著日鋼資產在評估價值之外又有了一個市場價格。開源控股給出的價格比照這些資產的市盈率大概在5.22。按照這個估價水平計算，山東鋼鐵如果收購日鋼51%的股份，整體的代價將在85億元以上。
伏筆
2009年5月19日，開源控股（01215.HK）發布公告稱，當日公司舉行的股東特別大會，以100%的贊成票通過了以52億港元的總代價，收購日照型鋼公司和日照鋼鐵公司各30%股權，以及日照鋼鐵軋鋼公司25%的權益。
開源控股即將收購的這三家公司是日鋼旗下的核心資產。其中日照型鋼公司年產超過100萬噸，資產總值超過50億港元；日照鋼鐵有限公司年鋼坯產能超過1100萬噸，資產總值超過200億港元；日照鋼鐵軋鋼有限公司年鋼產品產能則超過800萬噸，資產總值超過130億港元。2007年這三家公司的利潤總額超過50億元，約占整個日鋼集團利潤的86%。
財務資料顯示，這個收購價格相當于這三家公司2008年財年凈利潤的5.22倍。根據公告，為了獲得這三家公司的股權，開源控股將按每股2.6港元發行20億股代價股支付，即總價款為52億港元。
開源控股是一家在港交所上市的投資控股公司，主要從事熱能供應及物業投資。2008年6月，開源控股收購了國內最大的城市供熱企業——天津市供熱發展有限公司49％股權。
在5月19日舉行的股東特別大會上，因涉及關聯交易，持有開源控股約9.92%股權的杜雙華及其關聯人士已于股東特別大會放棄就決議案表決。最終其余占股權比例90.08%的股東以100%同意、0票反對的表決結果獲得通過。目前這3家公司各自余下的70%、70%、75%股權，仍由杜雙華實際控制。
面對記者的提問，杜雙華采取了與表決時同樣的回避態度，但將日鋼部分資產注入上市公司卻是這位胡潤排行榜第二富豪早就埋下的伏筆。
2008年12月2日，高盛亞洲公司、安永華明會計事務所等機構開始對日鋼進行重組前的財務審計和資產評估。同一天，開源控股對外公告，經過第二次增持后，日鋼大股東杜雙華以9.83％的持股比例成為這家上市公司第一大股東。一個月后、2009年1月16日，開源控股(01215)又爆出收購日鋼部分資產的預告。
如今，“收購日鋼資產”的決議經過股東大會的通過后，只要再獲得香港聯交所審批即可開始對價支付和資產交割。盡管日鋼集團副總經理王立飛告訴記者，“開源控股收購日鋼資產不會影響山鋼重組?！钡戒搮s似乎并不情愿看到此次并購。
此前，山東鋼鐵集團董事長鄒仲琛曾公開表示，上述收購獲得香港交易所批準的希望不大，并不擔心日照鋼鐵部分資產的轉移。如今，對于開源控股收購日鋼資產通過股東大會一事，他拒絕給予評論。
多年運營境外上市業務的財富指數資本集團總裁黃山指出，上市公司股東大會通過的決議，除了極少數涉嫌違法、違規項目，絕大多數都會獲得香港聯交所的審批通過。山鋼不希望開源控股收購日鋼資產，是因為一旦并購成功，山鋼將為重組日鋼剩余資產付出巨大的代價。
博弈
山鋼與日鋼的博弈，從山鋼組建那天起就未曾中斷過。當初，山鋼計劃在日照投建2000萬噸的精品鋼鐵基地，把日鋼集團納入到格局可能一直是整個山東省鋼鐵產業規劃的一部分。
雖然杜雙華即將放棄日鋼的控股權，但對于重組談判主動權和最大利益的爭取卻始終沒有放棄。
目前山鋼就日鋼資產的評估接近尾聲，資產評估的結果將為下一步價格談判提供依據。財富指數資本集團總裁黃山認為，此時杜雙華入主開源控股以及開源控股收購日鋼資產，并不會在程序上為山鋼重組帶來更多阻礙。但杜雙華此舉的關鍵在于，日鋼的剩余資產在評估價值之外又有了一個明晰的市場價格。
任何重組并購，價格總是最為關鍵的要素。目前，國內非上市公司的并購價格一般是以企業的凈資產為基礎乘以行業平均的市盈率。
黃山指出，日鋼部分資產一旦成功注入上市公司，開源控股的股票價格會因利好而上漲。上漲后的股價就可作為山鋼重組日鋼剩余資產的一個公開參照價格。相比而言，一般股票的市值將遠遠超過企業凈資產的價值。這意味著，山鋼重組日鋼勢必將付出更大的對價。
根據公告，此次股東大會剛剛通過的開源控股（01215.HK）按每股2.6港元增發20億股，就是以2009年1月5日在聯交所報收市價每股0.232港元的10倍以上溢價。
可以預見的是，重組開始之日，談判桌兩側的山鋼和日鋼都將拿出各自預期的收購價格。屆時，山鋼與日鋼將針對企業的售價開始新一輪對峙。對于山鋼來說，時間將更加寶貴。
據記者了解，被稱為國企收購民企最大案例的山鋼重組日鋼進展并不順利。山東省發改委主任費云良曾公開表示，2009年上半年，山東鋼鐵集團有望完成對日照鋼鐵的重組。但時至今日，重組一事仍遲遲未有消息。
在山鋼2009年年初工作會議上，董事長鄒仲琛明確指出，2009年企業將完成對日鋼的重組。同時，抓住國家出臺鋼鐵產業調整振興規劃這一千載難逢的機遇，爭取日照鋼鐵精品基地項目進入國家審批程序。
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