三晉大廈股權轉讓亂象

經濟觀察報記者姜雷 三晉國際飯店，又稱三晉大廈，地處太原市中心五一廣場。遠遠望去，這座興建于上世紀90年代的四星級酒店顯得有些陳舊。這棟樓背后，是一樁延續近4年的股權糾紛。

“我要拿回屬于自己的權利?！编嵄笠姷接浾叩牡谝痪湓捜缡钦f。鄭斌是北京圣嘉華文化傳播傳媒有限公司的董事長，他曾擁有三晉大廈59.92%的股份，但去年12月，太原市工商局的一紙行政處罰決定書，讓他失去了這部分股權。

幾經周折，三晉大廈現已恢復到最初的工商注冊狀態，廣州市好利獲得科技發展有限公司（下稱“好利獲得”）持有其59.92%的股份，太原天龍集團股份有限公司（sh.600234，簡稱“天龍集團”）持有剩余的40.08%。2004年底，鄭斌正是從好利獲得處購得這59.92%股份。

好利獲得

三晉大廈原為天龍集團的全資所有。2001年底，天龍集團宣布，第一大股東太原市財政局已與東莞市金正數碼科技有限公司（簡稱“東莞金正”）簽訂《股權轉讓協議》，東莞金正變為天龍集團第一大股東，當時持有天龍集團29％的股份。時任東莞金正董事長的田家俊出任天龍集團董事長。

2003年，天龍集團進行了一次債務重組。天龍集團以三晉大廈全部資產和負債折合成40.08萬元出資，好利獲得以現金59.92萬元出資，共同成立太原市三晉大廈有限公司（簡稱“三晉公司”）。三晉公司將承繼三晉大廈原有的所有債務債權。

三晉公司的實體三晉大廈占地近13000平方米，建筑面積68000平米，有500余間客房。相關人士告訴記者，僅僅地產估值就達到3億元左右，但分析人士指出，三晉大廈負債累累。

“實際上，田家俊仍是好利獲得的實際掌控人，好利獲得的法人代表余守偉只不過是其影子?！编嵄笳f。

好利獲得曾是廣東昊正實業開發有限公司（簡稱“廣東昊正”）實際持有的公司，而廣東昊正的前身為廣東省陶瓷公司，田家俊曾是這家企業的董事長兼總經理。

在好利獲得入股三晉大廈當月，田家俊退出廣東昊正的股份。據相關媒體報道，這一頗為“及時”的安排，可能是為了避免關聯交易之嫌。

田家俊稱：“具體的事情可以找公安局，工商局等部門去了解，你會很快了解事情的真相的?！?

轉讓過程

在鄭斌的描述中，2004年他通過朋友結識田家俊，并對田家俊度過金正危機幫了很大的忙。田家俊為了表示感謝，決定把好利獲得持有的三晉公司股權轉讓給他。鄭斌說：“當時太原市工商局并未對提交的材料提出過任何異議?！?

2004年12月，好利獲得持有的三晉公司的所有股份，以59.92萬轉讓給了鄭斌。不過，鄭斌稱，2006年底，他獲悉個人所持有的三晉公司59.92%控股權，在12月6日已經易主。

整套變更文件表明：2006年9月，“鄭斌”數次召開股東會，并將其名下股權以貨幣形式轉給的新股東，也就是原股權的出讓方——好利獲得，至此，鄭斌擁有的三晉公司股權再度回歸好利獲得。

“當時我在太原工商局企業監管處就報案了?！编嵄蟾嬖V記者，“我出示了法律文件和律師函，要求撤銷非法變更，恢復我公司法人和股東的身份?！?

太原市工商局對此事立案調查，后確認三晉公司的變更材料系偽造，最終撤銷了此次股權轉讓變更。

風波再起

上述的裁決并沒有讓鄭斌收回股權。

2007年12月，太原市工商局又對雙方在2004年底的股權轉讓進行了裁決。

記者在太原市工商局看到的行政處罰決議書顯示，經過山西警官高等?？茖W校司法鑒定機構的鑒定，在鄭斌和好利獲得首次股權轉讓中形成的5份轉讓要件，好利獲得方法人代表余守偉的簽字不是同一人書寫形成。

“我們根據對余守偉的調查筆錄，以及三晉公司和鄭斌的調查筆錄，綜合太原市公安局的建議函，最終撤銷了2004年底的變更登記，并對三晉公司和其法人代表余守偉罰款30萬元?！碧泄ど叹制髽I監管處辦案人員說。

“至此，田家俊再度持有了好利獲得的這部分股權?！编嵄蟊硎?。他說，在這5份股權轉讓協議中，除了余守偉的簽字被鑒定為有偽造嫌疑，其他無論是天龍公司還是三晉公司的公章均具有真實性。

鄭斌說：“2004年的轉讓過程中，好利獲得的法人代表余守偉并沒有出面，余守偉的簽字都是由田家俊代簽的，有照片為證。之后的工商登記備案也都是田去辦的，我并沒有參與?！?

記者就此采訪田家俊，他表示：“我是天龍集團的董事長，和好利獲得沒有任何關系，我們集團沒有參與到這件事情中去?！?

上述辦案人士告訴記者，行政處罰文件出來后，工商局多次聯系鄭斌未果，“為了能讓鄭斌及時了解情況，我們還多番聯系，找到他在太原的一個朋友通知他”。

鄭斌說，裁決書下來后，他從去年底至今從未收到過太原市工商局的電話。鄭斌強調，他得到行政處罰的消息時，距離能夠提起行政訴訟的最后期限只剩下最后一天了?！斑B對工商局提出行政訴訟也沒有時間了”。

相關律師告訴記者，面對此類行政處罰，必須在期限內對行政主體提起行政訴訟?！斑^了期限，就只能以欺詐為由向另一方提起民事訴訟，要求賠償即得收益和預期收益”。

上述律師建議，對于類似股權轉讓的案例，要在有合法授權情況下簽署協議。同時，在整個轉讓過程中進行公證或者由律師來鑒證?！爸挥羞@樣才能維護雙方的權益”。

鄭斌還表示，太原市工商局在企業備案中存在審批不嚴的問題，“好利獲得2003年在工商局備案的股東決議文件上，同時簽印了真假公章”。

太原市工商局企業注冊處張處長表示，工商局備案實施的是書式審查，并不對具體的內容是否正確，以及是否有確實證據方面進行詳細核查。

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