交大博通換殼爭議：要科技還是要地產

 交易

8月8日，停牌3個月之久的西安交大博通資訊股份有限公司終于公布了 《重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易預案公告》。

公告稱：經8月7日交大博通第三屆董事會第十九次會議審議通過，交大博通擬以其合法擁有的截至本次交易基準日2008年6月30日除未履行完畢的業務合同形成的資產、負債以及相關的權利和義務外的全部資產和負債，與控股股東經發集團持有的經發地產全部股權進行置換。本次擬注入資產預估值為7.2億元 （未經審計和評估），置出資產預估值為1.8億元（未經審計和評估），注入資產與置出資產之間的價值差價為5.4億元，差額部分將由交大博通向經發集團發行股份購買。交易雙方擬約定本次發行價格為11.83元/股，擬發行股份數量不超過4600萬股。

交大博通本次擬置出包括西安博通系統集成有限責任公司100%股權、西安博通國際軟件有限公司100%股權、涇陽怡科食品有限公司90%股權、西安經發基礎設施建設工程有限公司76%股權、西安交通大學城市學院70%股權等全部8家參、控股子公司的全部股權。而擬注入交大博通的資產，則是交大博通第一大股東西安經發集團有限責任公司持有的西安經發地產有限公司100%的股權。

“在本次重組之前公司的主業比較多，各種資源都比較分散，不利于持續發展，公司希望理順并突出主業，待重組完成后將專心做好房地產業務。8月8日公告之后，目前正在做相關審計、評估工作，待結果確定后，公司還需再次召開董事會審議詳細的交易價格，之后再提交股東大會審議?！苯淮蟛┩ǘ聲貢虇堈f。

交大博通現有業務比較龐雜，經營范圍包括擁有自主知識產權應用軟件產品、行業解決方案的研發銷售和計算機系統集成、濃縮蘋果汁的生產銷售、教育投資和市政基礎建設等。本次交易若順利完成，除部分仍需執行的軟件業務在相對較短的時間存續在上市公司之外，上市公司的主營業務將逐步變為專業的房地產開發與經營。

在此次資產交易之后，交大博通第一大股東經發集團對于交大博通的持股比例預計將由之前的20.4%增至50%以上，觸發要約收購義務，成為絕對控股股東，因此需要得到交大博通股東大會和中國證監會同意，豁免經發集團及其一致行動人的全面要約收購義務。

經發地產

將置入上市公司的西安經發地產有限公司被認為是一家在西安名列前茅、帶有政府色彩的地產公司，之前為西安經發集團的全資子公司，經發集團由西安市人民政府授權西安經濟技術開發區管委會決策管理，主要開發西安經濟技術開發區內配套的商用和住宅項目。一位西安經開區官員介紹，經發集團下屬的主要建設類公司除經發地產之外，還有經發置業和經發建設等，但后者主要從事城中村和棚戶的拆遷、安置房建設和工業廠房建設業務，這些業務或者屬于政策性項目，或者屬于低端安置項目，與經發地產的主營業務不構成同業競爭。

“注入的經發地產的業務主要位于西安經濟技術開發區，若交易完成，公司的股本規模也借此有效擴大，由目前的6000多萬增擴至1億以上，最重要的，公司的經營業績也將得到有效改善，依照2007年經發地產實現的4995.1萬元凈利潤（未經審計）計算，在此次資產交易成功，股本增加之后，不考慮保留未履行完畢的業務合同形成的資產、負債對上市公司資產、負債及盈利的影響，交大博通的每股收益將達到0.46元?！辈虇堈f。

相對于沿海地區的樓市，西安目前的樓市仍比較平穩，經發地產所開發的項目都集中于西安經開區的核心區域，西安市政府即將遷至此地，“受宏觀環境的影響并不像沿海地產商那么大，且多年來經發地產依靠房屋的設計、質量、環境、服務而形成的品牌優勢還是比較明顯的”，“經發地產現有的土地儲備已足夠開發到2013年”，蔡啟龍說。

交大博通公告稱，預計2008年-2010年，注入資產分別可實現年銷售收入5.5億元、5.8億元和9.4億元，從而確保經發地產在這3年都能夠保持其在2007年的盈利水平。2007年經發地產實現凈利潤4995.1萬元（未經審計），凈資產收益率也由上一年的7.57%上升至11.11，截至2007年底，經發地產總資產已達21.2億元（未經審計）。

當地亦有觀點認為，西安經開區經過15年的發展，或將面臨可開發土地不足的局面，在此情況下專注于此區域開發的經發地產后續發展空間仍值得考量。上述西安經開區官員透露，從去年開始，經開區已經開始著手解決此問題，主要方式是參照重慶、成都“城鄉統籌”經驗與緊鄰的高陵縣進行土地交易，“主要是不滿現有的土地儲備，為未來多做準備，但因土地問題比較敏感，所以過去比較謹慎，只做不說”。

今年8月，西安市委市政府下發文件高調宣稱在高陵縣開展統籌城鄉綜合配套改革試點工作，“破除政策障礙后，這方面的工作將會有比較快的推進，也將為經發地產打開更多的空間”，上述西安經開區官員說。