經濟觀察網 記者 胡怡琳 停牌長達8個月之久的河南雙匯投資發展股份有限公司（下稱“雙匯發展”，000895.SH )于11月28日晚間發布了重組預案，并于今日正式復牌。根據披露的本次重組具體方案，雙匯發展將與雙匯集團進行資產置換，并向雙匯集團非公開發行A股股票作為受讓雙匯集團置入資產價值超過雙匯擬置出資產部分的對價；以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料。

通過重組，長期困擾雙匯發展的同業競爭與關聯交易問題一并得到徹底解決，集團肉類加工業務實現整體全產業鏈上市。

重組完成

和重組前的新希望類似，由于歷史原因，雙匯發展與雙匯集團部分全資或控股子公司在生豬屠宰、肉制品加工方面一直存在潛在的同業競爭。據了解，在重組前，雙匯發展對雙匯集團2009年的關聯采購額約為166.81億元，2009年的關聯銷售約為25.82億元。

根據此次重組具體方案披露，雙匯發展置入資產價值不僅超出置出資產部分對價，雙匯發展還將向羅特克斯非公開發行A股股票作為羅特克斯認股資產的對價。其中，雙匯發展擬置出資產為所持有的雙匯物流85%的股權；雙匯集團擬置入資產為：德州雙匯、綿陽雙匯、武漢雙匯、淮安雙匯、唐山雙匯、濟源雙匯、連邦化學、弘毅新材料、天潤彩印、雙匯肉業和卓智新型的100%股權，禽業加工和禽業發展的90%股權，雙匯彩印的83%股權，阜新雙匯和阜新匯福的80%股權，天瑞生化、華豐投資、寶泉嶺雙匯、望奎雙匯、哈爾濱雙匯和雙匯進出口的75%股權；羅特克斯認股資產包括上海雙匯13.96%股權和保鮮包裝30%股權。

本次發行價格確定為50.94元/股。擬發行股份數量為6.32億股，包括向雙匯集團發行的6.13億股以及向羅特克斯發行的0.19億股。發行后公司的總股本將增至12.38億股，其中雙匯集團公司持有7.97億股股份，占發行后總股本的64.328%；羅特克斯持有1.48億股股份，占發行后總股本的11.919%。

此外，雙匯發展還推出了關于放棄少數股權優先購買權補充履行決策程序的整改方案，擬將相關公司中由羅特克斯收購的9家外部股東股權從羅特克斯收回，收購價格為羅特克斯當時收購股權時的原始出資價格。

根據重組后雙匯發展的資產范圍模擬計算，2009年公司關聯采購降低為26.61億元；2009年關聯銷售降低為13.03億元。

控制人調整

為了解決雙匯發展長期依賴遺留的同業競爭等歷史問題，雙匯發展于本次重組中提出了重大資產重組的創新模式，除了市場早已預期的主業資產整體注入以外，整體方案還包括了實際控制人調整、溢價全面要約等一系列內容。

此次重大資產重組構架，還搭建了未來穩定的雙匯發展公司治理架構的基礎。長期以來，雙匯發展曾經被外界質疑的股權架構透明度不夠。目前公司的實際控制人為財務投資者高盛和鼎暉共同控制的羅特克斯。而雙匯管理層對于公司運作經營更為了解，其持有的股權也相對更加穩定，管理層作為公司的實際控制人更容易被上市公司的流通股股東所接受。本次方案結合了主業資產注入和實際控制人調整，通過實際控制人調整，雙匯發展進一步明晰了其境外股權架構，改變目前完全由財務投資者控制的局面，使公司股權結構和控制權結構趨于穩定，也符合流通股股東的長期利益。

肉制品龍頭呼之欲出

伴隨雙匯集團整體資產的注入，不僅上市公司雙匯發展的歷史遺留問題將得到解決，雙匯發展作為國內肉制品行業整合者主導地位也將進一步確立和鞏固。主業資產全部注入后，雙匯集團不再從事養殖和肉制品加工業，雙匯發展完全承繼了雙匯集團肉類主業整體規模、品牌、技術優勢，未來在國內肉制品行業整合上將占據的主導地位。

按照2009年統計口徑計算，雙匯發展年生豬屠宰量將達到1,136萬頭，肉制品產量將達到144萬噸，分別較本次重組前增長245.7%和68.4%，顯著提高上市公司的綜合競爭能力及盈利能力。重組后2010年的預測收入較2009年重組前增長24.2%，重組后2010年的預測凈利潤較2009年重組前增長217.9%。

雙匯發展在此前公布的半年報中披露，今年上半年公司實現營業利潤7.04億元，較上年同期上漲23.03%；實現凈利潤4.65億元，較上年同期增長27.54%。公司10月29日發布三季報顯示，1-9月實現營業總收入265.23億元，同比上漲28.34%；實現凈利潤7.54億元，同比上漲20.16%。

隨著公司在建和擬投資項目的相繼投產，公司稱將進一步夯實上半年停牌期間的業績發展。未來五年公司年，雙匯發展生豬屠宰量將有望超過3,000萬頭，生鮮凍品和肉制品年產量均將超過300萬噸。未來亦不排除借助資本市場的力量，更好地加快行業整合步伐。