健康元發行7億元可交換債券

經濟觀察網 記者 吳麗娟 健康元（健康元藥業集團股份有限公司，600380.SH，下稱健康元）今日宣布，公司將發行不超過7億元人民幣、期限不超過6年的可交換公司債券，用于美羅培南原料藥及制劑的COS與FDA認證，償還部分銀行貸款及補充流動資金。

健康元方面表示，此次發行可交換債將其控股43.4%的麗珠A股股東按一定比例優先配售。對于健康元而言，此舉可以補充現金流及拓展銷售，而投資者則進可將債換成麗珠的股票，退則可持有健康元的可交換債享受利息，鎖定風險的同時還有獲得高收益的可能。

首例可交換債

繼2008年在國內證券市場上第一例股份回購后，健康元于7月9日，在公司的董事會上通過了一項《公司申請公開發行可交換公司債券方案的議案》，這是證券市場第一例。

健康元方面介紹，此次發行將向股權登記日在冊的麗珠集團全體A股股東按一定比例優先配售，剩余部分則向其他有意向認購的投資者發售。而健康元和麗珠集團的其他股東天誠實業有限公司、深圳市海濱制藥有限公司承諾放棄優先配售權。

美羅培南是健康元2001年公開發行募資投入的重點項目，產品上市后美羅培南原料藥出口國外非規范市場，其制劑倍能在國內銷售穩步增加，近年來每年給健康元帶來約1億元左右的凈利潤。

隨著美羅培南在歐洲、美國等規范市場專利的到期，但國外用量大且價格穩定，能帶來較高回報，且出口有利于未來健康元在制藥領域開展國際合作。而健康元考慮到未來資金緊縮以及利率上升的概率增多，發行成功后，將部分短期借款變成長期債券，更有利于穩定公司現金流，及補充一定的流動資金，還有利于健康元其他產品向更廣闊的市場區域銷售，增加現有產品的銷售網點及銷售規模。

健康元方面表示，未來投資健康元可交換債的投資人，進則可將債換成麗珠的股票，退則可持有健康元的可交換債享受利息，鎖定風險的同時還有獲得高收益的可能。而對于健康元來講，把只能獲得投資收益的麗珠集團股票做為擔保發行債券，也使該部分資產為公司創造多方面效益，使公司獲得麗珠收益的同時，降低公司的財務費用和穩定公司的現金流，支持公司的其他項目和業務的發展，使該部分資產為公司創造更多效益。

健康元方面表示，發行利率屆時將結合換股價格的設定通過市場詢價確定，同時在方案中設置向下修正條款、贖回條款及回售條款、擔保條款、償債保障措施等條款，做到同時兼顧兩家上市公司、健康元股東、麗珠股東及可交換債持有人等各方投資者的利益。

而此次可交換債的具體發行規模、優先配售比例及具體的發行方式、最終期限等還須股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）在上述范圍內協商確定。

不會影響對麗珠控股地位

健康元將拿出麗珠多少股票用于此次發行是本次發行的重點。健康元方面表示，這涉及到兩個部分，一是用于擔保的數量是多少；二是在擔保數量中，將來可能被交換的麗珠股票是多少。

就擔保來講，目前擬發可交換債的規模為7億元，按照可交換債的規定，發行額度不低于麗珠募集說明書公告日前二十日交易均價的70%，假設按目前最近麗珠的平均股價計算，健康元將拿出約不超過4000萬股的麗珠A股做擔保。而就將來可能被交換的麗珠集團A股數量，取決于未來設定的換股價格，而換股價格的設定與可交換債的票面利息又息息相關，而發行利率將來會通過市場詢價的方式確定，但發行方案中已經明確顯示未來的換股價格會按照募集說明書公告前20日均價上浮一定比例，因此健康元拿出用于擔保的麗珠集團A股不會全部準備用于交換，從根本上來講不會影響到健康元對麗珠集團的控制地位。

健康元方面表示，此次發行條款設計為債券投資人在發行24個月以后才能換股，首先健康元僅以持有麗珠的少部分股份做擔保和未來的預備交換，不會影響健康元對麗珠集團的控制地位，健康元在整個可交換債券的存續期內依然是麗珠集團的唯一的大股東，對麗珠集團不造成任何實質性的影響。其次，健康元此次條款設計債券持有人的換股期是健康元可交換債發行完后的24個月以后方可換股，健康元及可交換債的投資者均有足夠的準備時間來應對未來可能出現的各種變化。

不過，由于發行可交換債最大的風險是在發行完成36個月后回售期內，如果出現類似2008年證券市場大幅度單邊下跌，將會使健康元面臨的回售壓力。

就此健康元提出了應對方式。一是在方案設計上，整個六年期的可交換債，回售期是在發行完成的三年以后，健康元在前三年不會有回售的壓力，按照健康元目前發展態勢來看，三年后的現金流會更好，二是健康元及麗珠所處的醫藥行業，每年的市場容量的擴容會隨著國家醫療體制改革的深入及擴大，健康元及麗珠亦會隨著市場容量的擴大而并且加強銷售管理及銷售團隊建設增加銷售額，并且隨著公司銷售管理制度的不斷深入，市場份額亦會不斷增加，確定健康元及麗珠收入及利潤的增加，穩定的現金流將會是未來歸還未換股的債券持有人本息的最根本保障，三是麗珠的業績提升將會直接支撐股價從而支持可交換債的持有人換股從而減輕未來資本市場出現大幅單邊下跌帶來的回售壓力，四是健康元完成此次可交換債的以后，亦會向銀行申請較大金額的貸款額度，用于未來至少發行三年后可能會出現的回售壓力。