中糧厚樸入主蒙牛 蒙牛發起人套現21億港元

中糧與厚樸基金是通過合資成立的特殊目的公司來完成此次對蒙牛乳業的股權交易。

根據蒙牛乳業的公告和中糧的聲明，中糧及厚樸將設立特殊目的公司，持有蒙牛乳業的股權。中糧將直接或間接擁有特殊目的公司70%的股權，而厚樸則直接或間接擁有其余30%。

中糧及厚樸獲得蒙牛乳業20%的股權分為兩部分：

蒙牛乳業將發行1.738億股新股，約相當于該公司現已發行股本的11.13%，及其在股份認購完成后經擴大的已發行股本的10.01%。中糧及厚樸將通過設立的特殊目的公司，以現金每股17.60港元認購該股份，支付現金代價為30.58億港元；

此外，中糧及厚樸通過特殊目的公司與蒙牛股東另訂有協議，將從蒙牛乳業原有股東金牛和銀牛、以及老?；鹛?，分別購買1.195億股和0.543億股。這部分交易股份

約相當于蒙牛乳業公告日總股本的11.13%。中糧與厚樸合資的特殊目的公司將以每股17.60港元購買金牛銀牛待售股份及老牛待售股份。為此，特殊目的公司將向金牛銀牛支付現金代價約21.03億港元，向老?；鹬Ц都s9.55億港元。

上述所涉及的三份股權轉讓協議，即中糧、厚樸與蒙牛乳業的《認股協議》，與金牛、銀牛的《金牛銀牛買賣協議》，與老?；鸬摹独吓ＹI賣協議》均已在2009年7月5日簽訂。

如果上述股份認購及售股交易完成后，中糧與厚樸合資的特殊目的公司將持有蒙牛乳業共計約3.476億股股份，約占蒙牛乳業總股本的20.03%。

蒙牛發起人套現21億港元

如果上述股權交易完成，蒙牛乳業的股權結構將發生明顯變化。

在上述股權交易之前，蒙牛乳業的實際控制人是牛根生等一致行動人，合計持有蒙牛乳業股權24.52%。分別包括：銀牛持股8.49%，金牛7.93%，牛根生4.4%，牛根生的一致行動人3.7%。

交易完成后，中糧及厚樸合資設立特殊目的公司將成為蒙牛乳業的第一大股東，持股20.03%；而牛根生等一致行動人，合計持有蒙牛乳業的股權降至15.18%。其中，銀牛持股5.78%，金牛2.11%，牛根生3.96%，牛根生的一致行動人3.33%。

“金?！?、“銀?！狈謩e指Jinniu Milk Industry Limited和Yinniu Milk Industry Limited，兩家都是在英屬處女群島注冊成立的公司，是由內蒙蒙牛若干發起人、業務伙伴及雇員擁有。

根據蒙牛乳業7月6日晚的公告，蒙牛的發起人通過金牛公司、銀牛公司此次的減持，將共計獲得約21.03億港元的套現。

新東家不參與經營管理

中糧7月6日晚的聲明中稱，在此筆交易中，中糧集團是長期持股的戰略投資者，在蒙牛未來的董事會11名董事中占3個名額，均為非執行董事。中糧集團不參與蒙牛的具體經營管理，不改變現有經營團隊的連續性和穩定性，也不改變目前的戰略方向。

目前，蒙牛乳業的管理層架構是：牛根生擔任主席兼總裁兼執行董事，姚同山擔任首席財務官兼執行董事，另有孫玉斌、楊文俊、白瑛其他三名執行董事，以及五名非執行董事。根據財經網的消息稱，中糧攜厚樸入主蒙牛乳業后，中糧集團董事長寧高寧將擔任蒙牛乳業的副董事長，牛根生擔任董事長，楊文俊擔任總裁。

根據蒙牛乳業當晚的公告，按照“禁售承諾”條款，中糧和厚樸投資認購的股份，在認購完成后有三年的禁售期，期內不得抵押、出售認購股份。期滿后，在未經蒙牛事先書面同意下，也不得向任何在中國乳業與蒙?；蚱涓綄俟居懈偁幍墓境鍪?、轉讓或以其它方式處置禁售股份。

針對此次入主蒙牛乳業，中糧集團董事長寧高寧對外表示，中糧集團一直致力于成為全產業鏈糧油食品企業，而乳業又是食品行業的重要組成部分，入股蒙牛是高起點進入乳制品行業的良好契機，有助于中糧集團發揮全產業鏈優勢，做大食品品牌，實現價值鏈前移并帶來更大成長空間。同時，投資蒙牛能進一步豐富中糧現有產品品類。

蒙牛集團董事長牛根生表示，此次入股將有利于優化蒙牛的股權結構及財務狀況，以支持未來更好的發展。長遠而言，有效提高行業整體規范運作，提升消費者的信任度，使行業更健康穩定的發展。

中糧和厚樸投資的入股，將使蒙牛乳業形成多種所有制模式，即“國有資本＋民營資本＋戰略合作”。

蒙牛乳業在當晚的公告中稱，蒙牛稱將用股權認購的款項用作擴充現有業務，或把握上游行業整頓和奶制品行業的發展，而尋找合適的投資機會或機遇。

有分析認為，蒙牛乳業此次的股權交易是為了緩解蒙?，F金流緊張的狀況。不過，有乳業同行、以及一些行業分析師持相反觀點，認為蒙牛沒有現金問題，現在并不缺錢。

自2008年10月，蒙牛乳業的股價探底6港元以來，在半年多的時間里，其股價已經上漲到20港元左右，為低谷時期的3倍多。截止停牌前的2009年7月3日，蒙牛乳業收盤為19.1港元。

背景資料：

厚樸基金是2007年，由高盛高華證券有限責任公司董事長方風雷創辦的私募基金，初始規模約為25億美元。高盛集團以有限合伙人的身份其投資約3億美元。以其為首的投資團剛于09年5月12日，一舉接下美國銀行手中73億美元的中國建設銀行H股股份，并成為香港開埠以來規模最大的一宗股票配售交易。