水井坊MBO翻舊賬 三大懸疑待解

“如果你有10萬元人民幣，你就跟楊肇基學做人，億萬身價卻仍然開著富康車；如果你有1000萬，就跟楊肇基學做事，也搞搞類似水井坊的管理層收購（MBO）；如果你有1億，干脆跟楊肇基學外聯，引個外來投資者?！?/P>

這是成都白酒行業內對水井坊（600779）控股股東四川全興集團董事長楊肇基頗為流行的概括。在短短的數年時間里，楊肇基在中國的白酒行業樹立了一座新的豐碑——把水井坊塑造成中國最為高端的白酒，其價格比茅臺、五糧液等高檔白酒還要高出30%以上，但卻銷量頗好。

水井坊還有一個引人注目的舉措，也為它吸引來大量眼球——引進戰略投資者。在今年年初，通過持有全興集團43%股權，洋酒巨頭帝亞吉歐曲線參股水井坊約17%股權。

不過在水井坊光輝的背后，卻埋有一枚隨時可能引爆的炸彈——水井坊的MBO遭到質疑。

MBO條件不具備？

2003年2月17日，全興股份公告稱，成都市國有資產重組及股份制工作領導小組已原則同意國有資本從全興集團退出，其所屬國有凈資產可由集團經營管理層、內部職工、戰略投資者共同收購，鼓勵經營管理層持大股。全興集團將由國有獨資公司改制為有限責任公司，成為民營企業。這標志著水井坊的MBO改制基本成功。

當初的“成功”今天卻受到了強烈質疑。日前，《法人》報道說，水井坊當初的MBO是沒有理由的。該文章表示，按國際通行的標準，一個需要MBO的企業須具備如下幾條才有可能實施操作：

控股股東或僅次于控股的大股東不能合格地對公司進行管理；

控股股東的母公司的業務與即將實施MBO的企業的業務聯系松散，又無力組織較好的管理團隊來對公司進行管理；

抑或企業經營遇到困難，現金流出現障礙，難以公開籌措急需資金，需用通過管理層來籌資；

即將實施MBO的企業現有的管理層沒有獲得充分的經營權，管理層不能有效地實施公司的發展策略，不能為股東爭取最大的權益和收益。

但水井坊并不符合上述的幾條標準。媒體稱，為了能成功實施MBO，楊肇基等全興高管為此做了精心布局。

精心布局低價收購?

媒體分析，從2000年開始，此前業績一直穩步上升的水井坊，惟獨在2003年突然巨虧。

記者調查發現，2003上半年，全興股份（水井坊前身）凈利潤虧損達7775萬元，其主營業務收入僅有1.13億元，同比減少達56.47%，但其營業費用卻增長了164%，達到9687萬元，而其2002年同期費用僅為3667萬元。特別是其第二季度的費用尤其可疑：與一季度的1886萬元相比，其第二季度營業費暴增至近8000萬元。而當時恰好是“非典”時期，很多企業的商業活動都幾乎處于停滯，并且其他同業上市公司都沒有在此時出現如此大幅度的營業費用上漲。

在2003年虧損之后，從2004年起，全興股份的經營業績又開始回歸，特別是更名為水井坊之后，其市值已非昔日可比。

“這一點也不奇怪，很多進行MBO的國企都有這樣的經歷?！币晃蛔C券分析師表示，在過去的國有企業管理層收購案，或者現在流行的國有企業股權激勵計劃實施之前，就經常出現這樣的故事，明明經營很好的企業，突然就出了問題，一下子出現大幅度的虧損。其實，這些高管的主要目的無非就是兩個，其一，造成虧損的假象，從而以相當低廉的價格收購；其二，用現在較差的業績，去換取明天業績的大幅增長，以獲得巨大的股權激勵。

皆因薪酬不到位?

“這個事（質疑MBO）都說了好久，也沒有什么問題，現在再拿回來炒，我認為這很無聊?！彼欢厥乙晃焕钚展ぷ魅藛T如是表示。他表示，現在張總（張宗俊，他也是當初水井坊實行MBO時的重要成員之一）不在，如有問題，等張總回來再說。

不過，回過頭來看看水井坊的發展史，或許能更好地理解民間的質疑聲。

四川全興的出名很大程度上要歸功當時紅極一時中國足球聯賽。當時全興贊助了四川惟一一支甲A足球隊，并命名為四川全興隊，一時間，全興大曲成為全國知名的酒品牌。不過其主打產品是中低端白酒，與現在水井坊高端路線風馬牛不相及。后來由于經濟上及球市等方面的原因，全興放棄了繼續贊助足球，全興品牌也由此沉寂下來。

轉機出現在1998年。

當年，四川全興在對成都市錦江畔水井街的曲酒生產車間進行改造時，意外發現了水井街酒坊遺址。經考古證明，水井坊上起元末明初，已連續使用600余年，被國家有關部門授予“中國白酒第一坊”稱號，成為“中國白酒的源頭”。

全興集團立即與中科院成都生物研究所、清華大學建立合作關系，利用現代微生物技術，從水井坊釀造環境中分離出特殊微生物，激活繁殖了以“水井坊一號菌”為代表的古糟菌群，以此為起點研制出“高貴”的水井坊酒。

由于水井坊的特立獨行，很快其便成為全興集團的重要利潤來源。水井坊2006年財務報表顯示，水井坊公司主營業務收入、利潤有90%都來自于“水井坊”品牌。

“水井坊迅速崛起，在于其準確的市場定位和成功的營銷策略。它雖然為全興集團帶來了新的利潤增長點，但楊肇基與他的經營團隊卻并沒有因此獲得多少好處，這恐怕是其極力對水井坊進行MBO的最大動力?！?/P>

業內人士表示，由于水井坊是全興集團高管一手培養起來的“金娃娃”，而受制于當時全興集團的國有企業管理機制，楊肇基等全興高管只好想辦法讓其轉為民營企業，這樣才能獲取由此帶來的巨大財富。

MBO潮的歷史縮影

楊肇基等人頗為高明的運作，使水井坊MBO得以順利完成?，F在再回頭看其當初MBO的過程，就可以發現，其實它只不過是當初中國興起MBO潮的一個歷史縮影。

可以說，當初中國進行大量的MBO試驗，有著特定的歷史背景，一方面是當時國有企業的總體運作效率較為低下，另一方面是國有企業高管人員受制于體制約束，無法得到其可能想得到的薪酬回報。為了改變這種情況，國家和地方都進行了嘗試，只是由于各種各樣的因素，造成了當初的諸多MBO有涉嫌國有資產被賤賣的嫌疑，涉及到是否公平、公正的問題。