ST科龍三啟重組方案 新增兩項白電資產

經濟觀察網 記者 龐麗靜 經歷了兩次定向增發擱淺的打擊，海信科龍電器股份有限公司（000921.SZ，簡稱“ST科龍”)于近日再度公布了以定向增發的方式收購第一大股東海信空調白電資產的預案。這是海信科龍第三次啟動重組計劃。

作為一項必須實現的戰略計劃，海信集團白電重組計劃從啟動至今已經在歷時一年半的時間。此次海信科龍的定向增發方案中，收購價格已經從前兩次的25.41億元和16億元，調低至12.5萬元。

ST科龍本次擬購買的6項資產中，除了海信（山東）空調有限公司100%股權、海信（浙江）空調有限公司51%股權、海信（北京）電器有限公司55%股權和海信營銷白電資產這四項資產與上次增發方案中的資產相同外，還新增加了海信日立49%的股權和海信模組78.7%的股權。

ST科龍證券部工作人員12日對本報表示，注入資產的變化，是為了體現海信白電資產重組得更加徹底。而收購價格看上去比從前縮水3.5億元，事實上這是依據現實的評估結果，每項資產不同的時點評估結果也會不相同。從前的價格可能會高一些。不論收購價格還是注入資產的變化，都是海信科龍和海信空調雙方協商的結果。

三度啟程

5月11日，ST科龍發布《非公開發行股份（A 股）購買資產暨關聯交易預案》公告，公司擬以3.42元/股的價格，向海信空調增發不超過36550萬股，收購冰箱、空調、模具和白色家電營銷在內的白色家電資產。此次擬購買的標的資產價格不超過12.5億元。

ST科龍本次擬購買的資產包括海信空調持有的海信（山東）空調有限公司100%股權、海信（浙江）空調有限公司51%股權、海信（北京）電器有限公司55%股權、青島海信日立空調系統有限公司49%股權（以下簡稱“海信日立”）、青島海信模具有限公司（以下簡稱“海信模具”）78.7%的股權以及青島海信營銷有限公司（以下簡稱“海信營銷”）的白色家電營銷資產。

這是ST科龍第三次啟動定向增發方案。此前，ST科龍曾于2007年11月公布向海信空調發行股份（A股）購買資產的總體交易方案，擬通過定向增發發行不超過3.65億股A股,作價25.41億元,購買海信空調旗下全部白色家電資產。然而這一方案因為“估價過高”在2008年3月被中國證監會否決。

2008年4月23日，海信科龍同意與海信空調重新協商修改交易方案，并于2008年5月9日公告了《海信科龍電器股份有限公司向特定對象發行股份（A股）購買資產暨關聯交易預案》。ST科龍修改后的重組方案,標的資產交易價格從25.41億元調低至16億元。

然而，由于A股資本市場受到金融危機的影響大幅下挫,“宏觀經濟形勢及行業發展狀況發生巨大變化，導致交易的基本條件發生重大改變，交易無法繼續進行”，ST科龍不得不于2008年7月18日發布公告宣布暫停交易。

新增資產

海信科龍此次啟動的定向增發方案，擬購入6項資產。其中，海信（山東）空調有限公司100%股權、海信（浙江）空調有限公司51%股權、海信（北京）電器有限公司55%股權和海信營銷白電資產,以上這四項資產與上次增發方案中擬購入的資產相同。所不同的是，這次的標的資產中，新增加了海信日立49%的股權和海信模組78.7%的股權。

海信日立49%股權，目前為海信集團有限公司持有，海信模具78.7%的股權目前為海信集團和青島海信光學有限公司持有。

海信日立成立于2003年1月，是由海信集團、株式會社日立空調系統（簡稱“日立空調”）、臺灣日立股份有限公司（簡稱“日立股份”）和株式會社聯合貿易（簡稱“聯合貿易”）共同投資設立的中外合資經營企業，海信集團和日立空調對海信日立具有共同控制權。公司主要從事戶式、商用中央空調系統的研究開發與生產銷售，其戶式、商用空調產品采用變頻多聯機空調系統的最先進技術，是目前日立空調在日本本土以外規模最大的變頻多聯式空調生產基地。

海信日立是海信集團一塊盈利性資產，自投產以來的業務收入穩步增長，2008年海信日立實現營業收入8.67億元，同比增長16.6%，市場份額位居行業前兩位。

ST科龍稱，從發展趨勢上分析，海信日立與海信空調其他空調生產企業存在發生同業競爭的可能，為避免今后海信日立與海信科龍發生同業競爭情況，海信集團擬通過本次重組將海信日立一并注入海信科龍。

海信模具成立于1996年，是國內規模最大的家電注塑模具供應商之一。主營業務涉及工業與產品設計、模具設計與加工制造、注塑。據悉，海信模具目前已形成2億—2.5億元的生產加工能力。2007年，海信模具全年實現銷售收入1.4億元， 2008年全年實現銷售收入1.3億元。

ST科龍表示，將模具資產一并注入上市公司，是出于避免日后存在的大量關聯交易的考慮。2008年，海信科龍與海信模具的關聯交易金額約300萬元；此外，海信山東、海信北京、海信南京在采購產品或商品方面均與海信模具存在大額日常關聯交易，年交易金額約4,500萬元。

評估結果顯示，海信日立49%股權的評估賬面值為11,630.53萬元，以成本法的預評估價值為20,600萬元，評估增值76.95%；海信模具78.7%股權的評估賬面值為10,798.50萬元，以成本法的預評估價值為15,000萬元，評估增值39.20%。

據悉，2009年5月4日，青島市國資委已經原則批準了海信集團白色家電資產重組的整體方案。2009年5月8日，海信集團將所持49%海信日立的股權協議轉讓給海信空調持有；海信集團、海信光學分別將所持海信模具77.68%和1.02%的股權協議轉讓給海信空調持有。

白電重組完成后，海信集團的空調、冰箱等白色家電業務將全部在海信科龍體系下經營，其擁有的白色家電資產將全部注入海信科龍，將徹底解決海信空調、海信集團與海信科龍之間的同業競爭問題，同時大大減少了海信科龍同海信空調及其關聯方之間的關聯交易。

同時，海信空調及實際控制人海信集團所擁有的優質白色家電資產將全部注入海信科龍，從一定意義上講，海信集團的白色家電資產實現了整體上市。

但是，按照程序，ST科龍此次定向增發方案在公布和提交后，又要開始了新一輪履行審批程序的過程。2007年底第一次啟動定向增發方案到中國證監會發布審批結果，曾歷時半年左右的時間。海信科龍證券部上述工作人員表示，此輪審批，何時出審批結果，還無法預知，海信科龍所能做的就是認真走完各項審批程序。

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