新浪分眾重組幕后

“如果沒有這個事情，也不會有這樣的想法?！毙吕耍∟ASDAQ：SINA）CEO兼總裁曹國偉說，股價暴跌之后，他和分眾傳媒董事局主席江南春談論了有關分眾的未來發展。

兩家公司是不是進行重組更好？他們突然發現這個想法可行，決定分頭回去研究并跟董事會進行溝通。

他們在進行這個工作的同時，中國另外一個資本大佬郭廣昌悄然出手——分眾傳媒業績發布之后第七天開始至今，郭廣昌旗下的復星國際已經收集了分眾傳媒16.8%的股份。

方案背后

曹國偉說，他們看了公告之后才知道復星國際購買了分眾傳媒的股份。按照他的說法，這對于復星國際而言也很突然。復星國際突然發現他們大量購買的分眾傳媒，正在進行一項大重組。復星國際有限公司新聞發言人孫軍12月26日稱，復星國際并不存在市場上所謂的“內幕交易”，“我們并沒有想要加入新浪董事會的意圖”。

這是一項史無前例的“跨網”交易模式，幾乎顛覆了互聯網廣告業的全部常規思路。

根據新浪和分眾傳媒在12月22日晚宣布的協議，新浪將增發4700萬普通股用于購買分眾傳媒旗下的分眾樓宇電視、框架廣告以及賣場廣告等業務相關的資產。交易交割日后，分眾傳媒將馬上把交易中獲得的新浪股票按比例轉發給分眾傳媒的股東。

最終的方案是曹國偉的杰作，他說，即使是投資銀行，也沒有能力來做這個方案。兩家同為中國運營，開曼群島注冊的，美國上市的公司要進行整合，牽涉到的法律、交易方案的復雜性可想而知?！皯撜f在歷史上還沒有過哪家公司經歷這樣的事情?！?

本報了解到，雙方公司的確是在設計方案確定之后，才選擇了包括瑞信在內的知名投行為雙方對價做了公允價值評估。整個交易并未聘請財務顧問。

雖然相關方案在兩周之內敲定，但這些想法已經醞釀已久。根據曹國偉的說法，這個方案之所以在當前達成，關鍵是股票價格合適，并在分眾股價暴跌之后使得交易成為可能。

曹國偉與江南春熟識，其是分眾傳媒的董事，與江南春已共事過三年。

分眾傳媒上市以來，江南春素以收購競爭者進行擴張。盡管業界稱此次交易決策極為低調和秘密，但事實上，江南春有意換股重組已露端倪。

在今年10月底的一次公開論壇演講中，他極為罕見地發表了對新浪網未來業績的關注?！靶吕艘呀洰a生了今天20幾億的廣告收入，還有什么趨勢可以收到更多的錢？一旦新浪網……在后臺使用了一個識別軟件，上海人看到的都是上海的地產廣告，北京人看到的是北京的地產廣告，這個時候這個網站所取得的商業價值就會更大地提升起來，同樣的一個位置最后可以賣出更多的收入，互聯網廣告還有更大的潛力可以去挖掘?！逼湓谠摯握搲系难葜v主題為：數字媒體的五大發展趨勢。

新浪和分眾有四大共同股東，但看起來他們在這個交易里，并沒有扮演關鍵角色。曹國偉說：“他是第一次聽說他們和分眾有四大共同股東。即使如此，他們也只是簡單的財務投資?！?

公開資料顯示，惠靈頓管理公司（Wellington ManagementCompany,LLP）、富達管理研究（FidelityMan－agement&Research）、奧本海默基金（OppenheimerFunds,Inc.）、普萊斯聯合公司（T.RowePriceAssociates,Inc.）合計分別持有新浪和分眾23%和35%的股份。

接近上述機構的投資機構人士稱，這些機構投資風格非常被動，而且他們不可能聯手推動一些事情。

實際上，根據分眾傳媒12月25日發布的公告，復星國際持股比例已由之前的13.33%上升至16.87%，據此折算，其未來持有新浪7.66%的股權，接近新浪第一大股東奧本海默基金7.81%的持股比例。

好耶取舍

根據曹國偉的設計，這個交易本質上就是把新浪要的資產拿出來，分眾留下來的主要還是互聯網業務?！爸詻]要那一塊，也是因為我們拿過來對它的價值是個損害”。

江南春說，原本的計劃是想把分眾所有的業務都并過去，但是好耶公司的性質是一個互聯網的廣告代理商，它和各類互聯網公司都有業務。

曹國偉說：“分眾進入的那個互聯網其實不是真正的互聯網公司，是互聯網廣告代理公司。這跟我們互聯網媒體是有區別的。他們的那塊互聯網代理公司自身有很大的存在價值，但是它跟媒體是不一樣的，所以他們那兩塊的整合不是真正能整合的?！?

在這個交易方案下，對于江南春而言，他變相地實現了旗下互聯網業務的上市。他說，對好耶來講也實現了資本市場的登陸。如果交易達成，最終分眾傳媒旗下主要的業務，就是好耶。

不過，好耶目前面臨挑戰。4A廣告公司一位不愿意具名的高管稱，分眾從媒介到代理到測評的 “通吃”模式打破了廣告界的傳統 “規矩”——4A公司提供建議，廣告主媒體購買，第三方評測?！艾F在4A公司也開始越來越重視新媒體，有的采取合作模式經營這部分業務，有的則干脆通過收購買了相關渠道，就不再通過分眾和好耶進行投放了”。

協同賬本

上述交易協議達成之后，分眾傳媒和新浪的股價都出現了不同程度的下跌。這顯示，盡管雙方高管從核心價值上達成了一致，但依然有許多問號在投資者的心里，并且，對于未來的整合心存警惕。

一些投資人擔憂，分眾傳媒在整合前的現有平臺也擁有互聯網業務，但似乎整合并未發揮最佳優勢，在與新浪合并之后，同樣的資產真能帶來新的改變？

對于投資者的不認可，曹國偉稱他們對中國的交易不理解。曹國偉和江南春都堅稱，他們的合并將產生強大的協同效應。

在江南春看來，他們的客戶就能夠額外產生收益：如果分眾有三千個客戶，而新浪的客戶大約在其1/3的比例，即使這一千的客戶大家都重合，也還有剩余兩千個客戶可以挖掘需求。在這兩千個客戶中，他們有好多還沒有嘗試過互聯網、VIDEO的廣告，他們還在進行傳統的電視廣告。

“我的所有朋友，包括投行、媒體、行業內的專家，都認為這是一個非常好的方案，但在國外卻有很多的疑問?！辈車鴤シQ，他們都以為分眾以前收購了好耶之后也沒產生什么協同效應，那是因為他們兩塊不可能產生協同效應的。但我們這兩塊是可以產生的，產生了協同效應就會增值。

整合前景

江南春在圣誕平安夜的深夜仍在與客戶見面。12月24日，他剛剛從北京趕赴南京。

當天夜里，江南春對本報稱，兩家都是新媒體，結合自身的優勢進行組合，可以搭建一個更完善的新媒體平臺。他同時表示，在未來，會將重心放到這個平臺上。

坊間傳言：新浪現任CEO兼總裁的任期將在明年5月份到期，而屆時江南春將執掌這個帥印。

12月25日的專訪中，曹國偉稱，他未來肯定依然是CEO，而江南春則將在董事會發揮作用。

人事安排只是上述交易整合的一個部分，也是坊間熱議的話題。

本報了解到，相關公司的一些管理層對于上述交易事先并不知情，以至于他們處于焦慮之中。分眾傳媒一些基層的業務人員議論紛紛，擔心公司業務調整，會讓自己失去飯碗。因為今年廣告公司普遍業務不好，很多沒有簽單的人已經陸續離職。

投資銀行高盛在23日發布的評論說，長期看來，這個交易對新浪來說影響是復合的，因為這是兩種文化截然不同的生意。

外界的看法是：互聯網的廣告整合應該發生在業內，而不是以稀釋股份來購買一堆利潤正在出現下滑、甚至可能正在面臨瓶頸的“網外”資產?！胺直姾诵臉I務的增量已經遇到瓶頸，在經濟環境不好的今天，面臨的挑戰更大?！币晃粰C構投資人接受本報記者采訪時表示。

不過，對于未來的整合，曹國偉說，他做過很多合并收購案例，最起碼是“最有經驗的人之一”?！拔抑荒苷f，在同樣的情況下，我們更有經驗控制這個整合的成功，但是誰也不能保證這個整合到最后一定是成功的?！?

所有的分歧最終只需要一個答案，達成交易之后的新浪網能否讓新老股東賺更多的錢。

按照曹國偉的規劃，他們公司施展的領域不僅僅在門戶網站之間的競爭，“我們希望把整合營銷這個概念融合進去?！?

在專業人士看來，這個整合風險巨大?！靶吕丝赡苁侨珖顬橹斏鞯木W站之一。它的存在與中國的方方面面都達成了一個潛在的平衡。與分眾的換股交易完成后，其新的規模與營收，很有可能將引起這一平衡格局的重新調試?！币晃徊辉敢馔嘎缎彰闹缎泄矩撠熑朔Q。

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