管理層持股樂凱模式浮現
樂凱膠片股份有限公司（以下簡稱“樂凱”，600135.SH）管理層持股相關手續正在辦理當中。如獲成功，這將是國務院國資委對大型國有企業管理層持股進行規范以來，少有的且管理層持股比例最高的案例。
樂凱的大股東是中國樂凱膠片集團公司，作為中國影像信息記錄產業龍頭，屬國務院國資委出資的大型國有企業。
近1年來，僅有為數不多的國有企業獲準管理層持股，且持股比例很低，不超過1%。
樂凱管理層持股成功的關鍵因素在于，民營企業廣州誠信創業投資有限公司（以下簡稱“誠信創投”）的介入。誠信創投將所持有的5%樂凱股份，轉讓給樂凱現任管理人員合資的公司，從而實現了該公司管理層持股。
樂凱模式
1月22日，樂凱第二大股東——誠信創投與保定市弘裕投資有限公司（以下簡稱“弘?！保┖炗唴f議，誠信創投將所持有的5%樂凱股份轉讓給弘裕。而后者是由樂凱現任48名管理層人員合資成立的。換句話說，通過這次股份轉讓，樂凱將實現公司管理層持股。
國家對大型國有上市企業管理層持股監管一直很嚴格，一般而言，都需要國務院國資委、中國證監會的審批。而此次樂凱管理層持股方案的推出，打的正好是民企誠信創投介入的這個“時間差”。不過，樂凱負責人及此次管理層持股計劃的設計者均表示，該管理層持股路徑很特殊，不具備可復制性。
誠信創投的法人代表熊海濤女士接受本報采訪時表示，希望通過管理層持股，把管理層和企業的利益聯系得更緊。
1月24日，樂凱公告了誠信創投與弘裕之間的股權轉讓協議，誠信創投將其所持有的樂凱1710萬股（占樂凱股份總額的5%）轉讓給弘裕，每股作價3.9248元，轉讓總價為6711.43萬元。據樂凱董秘李建新介紹，弘裕支付的轉讓價是根據當初柯達轉讓股權3700萬美元支付日 （即1月22日）的外匯牌價計算出來的。也就是說，誠信創投此次是平價轉讓樂凱5%股份。
雙方同意簽訂該協議作為正式啟動樂凱股權分置改革工作的前提條件。本次轉讓完成后，弘裕將按照其持有股份向流通股股東支付相應的股權分置改革對價。
上海隆瑞投資顧問有限公司執行董事尹中余接受本報采訪時稱，在誠信創投接盤樂凱20%股份時，就已經有讓管理層持股的想法，但是當時并沒有具體方案。
尹中余所在的隆瑞投資，具體負責樂凱此次管理層持股計劃的設計。
去年11月，柯達正式公布從樂凱撤股，誠信創投接盤?？逻_與誠信創投簽訂協議，將其持有的共計20%樂凱股份轉讓給后者，售價3700萬美元。據樂凱今年1月24日的公告介紹，上述股份轉讓相關手續目前正在辦理當中，待辦理完成后，即開始辦理誠信創投與弘裕的股份轉讓相關手續。
尹中余稱，樂凱管理層持股的具體方案是在誠信創投與弘裕的協議公告發布前一周才敲定的。所以，弘裕公司的成立也很倉促，成立時間是今年1月21日。
熊海濤接受本報記者電話采訪時介紹，作為誠信創投的主要股東，“管理層持股”是她和丈夫袁志敏一直的管理風格。據了解，袁志敏控股的廣州金發科技股份有限公司，公司管理層的持股比例達到10%。誠信創投在1月24日公告的信息披露中稱，此次減持樂凱5%的股份，是“為了使樂凱的管理層、專業技術人員與全體股東一道分擔企業經營風險、分享企業成長收益，從而降低投資風險、贏得長遠和最大收益”。
高管出資
此次樂凱管理層持股方案有一個重要的“橋梁”——弘裕。據樂凱1月24日公告介紹，弘裕由48名自然人股東合資設立，全部股東均為樂凱的現任董事、監事、高管及部分中層管理人員，全體股東均以自有資金出資。比如，公司出資最大、占股最多的是張建恒 （樂凱董事長），出資71.47萬元，持有弘裕9.61%股份；弘裕的法人代表是李京源（樂凱總經理），出資57.18萬元，持有弘裕7.69%股份。
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樂凱董秘李建新稱，樂凱公司管理層以自然人的身份出資組建公司，受讓誠信創投轉出的樂凱5%股份，是對樂凱股份公司利益的保護。弘裕所持樂凱股份，為流通受限的社會法人股。換句話說，即便是持有樂凱股份的公司高管，也不能立即套現所持股份而獲利，其收益來源于弘裕的分紅，而弘裕的利益是與樂凱捆綁在一起的。
管理層持股實施的同時，樂凱也正面臨整個傳統膠片行業轉型的陣痛。
從2004年到2006年樂凱的年報來看，公司的主營業務利潤、凈利潤總體呈現下跌趨勢。2004年公司的主營業務利潤、凈利潤分別是1.92億元、7803.58萬元，同比增長4.35%，下降2.48%；2005年公司的主營業務利潤、凈利潤分別是1.40億元，2233.50萬元，同比下降26.96%、71.38%；2006年情況略有好轉，但是仍未達到2004年的水平，公司的主營業務利潤、凈利潤分別是1.83億元、2757.20萬元。
李建新表示，在目前的經營狀況下，樂凱首先需要有良好的內部激勵機制，留住人才、穩定公司核心團隊，同時把握市場機遇、謀求開發新市場、確定新事業方向，以便在公司股權分置改革完成后能抓住發展機遇。
知情人士稱，政府相關主管部門對樂凱此次管理層持股方案表示理解和支持，認為在目前的環境下，這是公司發展所需。
新路徑
對于國有企業管理層持股，國家相關主管部門明確規范了兩個重要的文件：2006年1月，國資委向社會發布的 《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》，明確了大型國企管理層可持股但不能控股；2006年9月30日國資委聯合財政部發布的 《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，明確了國有控股上市公司的股權激勵操作細則。
實際操作中，國家相關主管部門對國有控股上市公司的管理層持股審批很嚴格。據了解，從股權激勵辦法發布至今，僅有為數不多的國企獲準管理層持股，比如寶鋼、中糧、中化國際等，而且管理層持股比例很低，均不超過1%。
樂凱的控股方中國樂凱膠片集團，是國務院國資委出資大型國有企業之一。對于此次樂凱的管理層持股路徑，尹中余稱，不具備可復制性。
在他看來，首先，這次正趕上柯達從樂凱撤股，并將原來持有的20%樂凱股份轉讓給誠信創投，目前這部分股權并非由樂凱集團方面持有，因此不會受到較大限制。
其次，誠信創投有意讓管理層持股，但是股票轉讓總價款對管理層個人而言也是不小的數目。此次樂凱管理層持股的另一個特殊之處是誠信創投給管理層持股提供了比較寬松的付款條件，管理層可先支付總價款的10%作為首付款，剩余款項支付時間，雙方另行商定。本次轉讓樂凱5%股份作價6711.43萬元，折合到每個持股的管理層人員大約是140萬元。此類出資，按相關法律規定，持股的管理層不能通過銀行貸款來籌措。
出于對誠信創投的利益保護，在剩余款項未支付完畢前，弘裕如果出售標的股份應向誠信創投作書面報告，征得后者書面同意，且轉讓所得優先償付給誠信創投；在股權過戶后，弘裕將未支付的轉讓價款折成對應價值的股份質押給誠信創投。
基于上述特殊之處，尹中余稱，樂凱此次管理層持股方案的設計，對于其它國企來說很難復制。
管理層持股樂凱模式浮現
賀文
352
2008-01-28
151
賀文
樂凱膠片股份有限公司（以下簡稱“樂凱”，600135.SH）管理層持股相關手續正在辦理當中。如獲成功，這將是國務院國資委對大型國有企業管理層持股進行規范以來，少有的且管理層持股比例最高的案例。
樂凱的大股東是中國樂凱膠片集團公司，作為中國影像信息記錄產業龍頭，屬國務院國資委出資的大型國有企業。
近1年來，僅有為數不多的國有企業獲準管理層持股，且持股比例很低，不超過1%。
樂凱管理層持股成功的關鍵因素在于，民營企業廣州誠信創業投資有限公司（以下簡稱“誠信創投”）的介入。誠信創投將所持有的5%樂凱股份，轉讓給樂凱現任管理人員合資的公司，從而實現了該公司管理層持股。
樂凱模式
1月22日，樂凱第二大股東——誠信創投與保定市弘裕投資有限公司（以下簡稱“弘?！保┖炗唴f議，誠信創投將所持有的5%樂凱股份轉讓給弘裕。而后者是由樂凱現任48名管理層人員合資成立的。換句話說，通過這次股份轉讓，樂凱將實現公司管理層持股。
國家對大型國有上市企業管理層持股監管一直很嚴格，一般而言，都需要國務院國資委、中國證監會的審批。而此次樂凱管理層持股方案的推出，打的正好是民企誠信創投介入的這個“時間差”。不過，樂凱負責人及此次管理層持股計劃的設計者均表示，該管理層持股路徑很特殊，不具備可復制性。
誠信創投的法人代表熊海濤女士接受本報采訪時表示，希望通過管理層持股，把管理層和企業的利益聯系得更緊。
1月24日，樂凱公告了誠信創投與弘裕之間的股權轉讓協議，誠信創投將其所持有的樂凱1710萬股（占樂凱股份總額的5%）轉讓給弘裕，每股作價3.9248元，轉讓總價為6711.43萬元。據樂凱董秘李建新介紹，弘裕支付的轉讓價是根據當初柯達轉讓股權3700萬美元支付日 （即1月22日）的外匯牌價計算出來的。也就是說，誠信創投此次是平價轉讓樂凱5%股份。
雙方同意簽訂該協議作為正式啟動樂凱股權分置改革工作的前提條件。本次轉讓完成后，弘裕將按照其持有股份向流通股股東支付相應的股權分置改革對價。
上海隆瑞投資顧問有限公司執行董事尹中余接受本報采訪時稱，在誠信創投接盤樂凱20%股份時，就已經有讓管理層持股的想法，但是當時并沒有具體方案。
尹中余所在的隆瑞投資，具體負責樂凱此次管理層持股計劃的設計。
去年11月，柯達正式公布從樂凱撤股，誠信創投接盤?？逻_與誠信創投簽訂協議，將其持有的共計20%樂凱股份轉讓給后者，售價3700萬美元。據樂凱今年1月24日的公告介紹，上述股份轉讓相關手續目前正在辦理當中，待辦理完成后，即開始辦理誠信創投與弘裕的股份轉讓相關手續。
尹中余稱，樂凱管理層持股的具體方案是在誠信創投與弘裕的協議公告發布前一周才敲定的。所以，弘裕公司的成立也很倉促，成立時間是今年1月21日。
熊海濤接受本報記者電話采訪時介紹，作為誠信創投的主要股東，“管理層持股”是她和丈夫袁志敏一直的管理風格。據了解，袁志敏控股的廣州金發科技股份有限公司，公司管理層的持股比例達到10%。誠信創投在1月24日公告的信息披露中稱，此次減持樂凱5%的股份，是“為了使樂凱的管理層、專業技術人員與全體股東一道分擔企業經營風險、分享企業成長收益，從而降低投資風險、贏得長遠和最大收益”。
高管出資
此次樂凱管理層持股方案有一個重要的“橋梁”——弘裕。據樂凱1月24日公告介紹，弘裕由48名自然人股東合資設立，全部股東均為樂凱的現任董事、監事、高管及部分中層管理人員，全體股東均以自有資金出資。比如，公司出資最大、占股最多的是張建恒 （樂凱董事長），出資71.47萬元，持有弘裕9.61%股份；弘裕的法人代表是李京源（樂凱總經理），出資57.18萬元，持有弘裕7.69%股份。
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樂凱董秘李建新稱，樂凱公司管理層以自然人的身份出資組建公司，受讓誠信創投轉出的樂凱5%股份，是對樂凱股份公司利益的保護。弘裕所持樂凱股份，為流通受限的社會法人股。換句話說，即便是持有樂凱股份的公司高管，也不能立即套現所持股份而獲利，其收益來源于弘裕的分紅，而弘裕的利益是與樂凱捆綁在一起的。
管理層持股實施的同時，樂凱也正面臨整個傳統膠片行業轉型的陣痛。
從2004年到2006年樂凱的年報來看，公司的主營業務利潤、凈利潤總體呈現下跌趨勢。2004年公司的主營業務利潤、凈利潤分別是1.92億元、7803.58萬元，同比增長4.35%，下降2.48%；2005年公司的主營業務利潤、凈利潤分別是1.40億元，2233.50萬元，同比下降26.96%、71.38%；2006年情況略有好轉，但是仍未達到2004年的水平，公司的主營業務利潤、凈利潤分別是1.83億元、2757.20萬元。
李建新表示，在目前的經營狀況下，樂凱首先需要有良好的內部激勵機制，留住人才、穩定公司核心團隊，同時把握市場機遇、謀求開發新市場、確定新事業方向，以便在公司股權分置改革完成后能抓住發展機遇。
知情人士稱，政府相關主管部門對樂凱此次管理層持股方案表示理解和支持，認為在目前的環境下，這是公司發展所需。
新路徑
對于國有企業管理層持股，國家相關主管部門明確規范了兩個重要的文件：2006年1月，國資委向社會發布的 《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》，明確了大型國企管理層可持股但不能控股；2006年9月30日國資委聯合財政部發布的 《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，明確了國有控股上市公司的股權激勵操作細則。
實際操作中，國家相關主管部門對國有控股上市公司的管理層持股審批很嚴格。據了解，從股權激勵辦法發布至今，僅有為數不多的國企獲準管理層持股，比如寶鋼、中糧、中化國際等，而且管理層持股比例很低，均不超過1%。
樂凱的控股方中國樂凱膠片集團，是國務院國資委出資大型國有企業之一。對于此次樂凱的管理層持股路徑，尹中余稱，不具備可復制性。
在他看來，首先，這次正趕上柯達從樂凱撤股，并將原來持有的20%樂凱股份轉讓給誠信創投，目前這部分股權并非由樂凱集團方面持有，因此不會受到較大限制。
其次，誠信創投有意讓管理層持股，但是股票轉讓總價款對管理層個人而言也是不小的數目。此次樂凱管理層持股的另一個特殊之處是誠信創投給管理層持股提供了比較寬松的付款條件，管理層可先支付總價款的10%作為首付款，剩余款項支付時間，雙方另行商定。本次轉讓樂凱5%股份作價6711.43萬元，折合到每個持股的管理層人員大約是140萬元。此類出資，按相關法律規定，持股的管理層不能通過銀行貸款來籌措。
出于對誠信創投的利益保護，在剩余款項未支付完畢前，弘裕如果出售標的股份應向誠信創投作書面報告，征得后者書面同意，且轉讓所得優先償付給誠信創投；在股權過戶后，弘裕將未支付的轉讓價款折成對應價值的股份質押給誠信創投。
基于上述特殊之處，尹中余稱，樂凱此次管理層持股方案的設計，對于其它國企來說很難復制。
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